Những mối nhân duyên với đối tác chiến lược (ĐTCL) rồi chia lìa là chuyện bình thường, nhưng bí ẩn là hợp đồng chi tiết với ĐTCL không được công bố cho NĐT biết, có chăng chỉ được đưa ra trong cuộc họp của Hội đồng quản trị (HĐQT). Mới đây, việc thoái vốn của ANZ khỏi SSI cũng tạo nên những đồn đoán do thiếu thông tin từ các cam kết lúc “kết duyên”.
Nhận diện ĐTCL
Luật Chứng khoán có quy định về hình thức chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng. Thông thường những thương vụ “kết duyên” giữa doanh nghiệp phát hành (DNPH) với ĐTCL thường được phát hành theo hình thức chào bán riêng lẻ. Nghị định 01/2010/NĐ-CP có đề cập khi DNPH cho ĐTCL phải xác định rõ tiêu chí lựa chọn, tức sẽ có 2 loại NĐT chiến lược để lựa chọn: những ĐTCL cùng tham gia vào hoạt động của DNPH, như Vinatex với VID Group và VIN Group, hay ABBANK với Maybank…; hoặc ĐTCL chỉ đơn thuần đầu tư tài chính như IFC đầu tư vào ABBANK, ANZ đầu tư vào SSI, Dragon vào Sacombank…
Khi phát hành cho ĐTCL, DNPH được lợi từ giá bán cao nhưng kèm theo những đánh đổi rất lớn mà các cổ đông không tham gia điều hành hay NĐT trên thị trường biết được. Gần đây, NĐT trên thị trường biết đến việc một tỷ lệ lớn cổ phần EIB mua STB mà không biết đến những cam kết bên trong là gì, nên có nhiều đồn đoán từ những cuộc “kết duyên” này. |
Đối với một NĐT chiến lược cùng tham gia vào DNPH, thường họ tìm kiếm những lợi ích khi đồng hành chứ không phải giá trị chuyển nhượng phần vốn. Trên tiêu chí này, ĐTCL sẽ đàm phán những lợi ích có thể đạt được khi điều hành từ thành viên trong HĐQT đến mảng phụ trách trong ban điều hành…
Do vậy, việc chấp nhận trả giá cao để đánh đổi bởi lợi ích có được trong tương lai từ chiến lược phát triển của DNPH. Nói cách khác, việc đàm phán với các ĐTCL thường DNPH phải chấp nhận hy sinh lợi ích, chia sẻ quyền điều hành…
Thông thường những “kết duyên” này rất dài hạn, như Sumitomo Mitsui Banking Corporation với Eximbank, Standard Chartered với ACB… Và việc thoái vốn đầu tư của các ĐTCL cũng ít có sự ràng buộc với DNPH, họ tự tìm kiếm đối tác để chuyển nhượng hoặc bán thông qua thị trường.
Đối với ĐTCL đầu tư tài chính, đầu tư vào DNPH họ chú trọng đến việc quản trị rủi ro của khoản đầu tư. Tức chấp nhận mức giá đầu tư cao đánh đổi với những cam kết của DNPH về khả năng phát triển trong tương lai, nếu trong tương lai không như cam kết ĐTCL sẽ tiến hành một số nghĩa vụ từ DNPH bằng các ràng buộc trên hợp đồng. Chính vì vậy, các điều khoản ràng buộc này được HĐQT của DNPH đàm phán và chấp nhận.
Tuy nhiên, cũng có những vấn đề mà HĐQT của DNPH không chịu trách nhiệm cam kết trước những kế hoạch trong tương lai, mà chỉ có một số ít thành viên HĐQT đồng ý và cam kết. Như vậy, nếu những kế hoạch đưa ra không thực hiện được, ĐTCL có quyền yêu cầu Ban điều hành DNPH thực thi những cam kết như phát hành thêm giá rẻ hơn, hoặc mua lại phần vốn đầu tư của họ… Cách thức này được đưa vào trong các hợp đồng góp vốn và được bảo mật cao.
Từ câu chuyện SSI - ANZ
Có thể nói ANZ là một ĐTCL của SSI cùng với Daiwa Securities Group Inc khi SSI phát hành. Và sau thời gian đầu tư, ANZ phải tiến hành thoái vốn. Tuy nhiên, nếu những điều cam kết lúc phát hành và SSI đáp ứng được thì ANZ thoái vốn là chuyện bình thường.
Thế nhưng, ANZ thoái vốn nhưng Chủ tịch HĐQT SSI Nguyễn Duy Hưng phải đứng ra nhận chuyển nhượng phần góp vốn này và thu xếp các đối tác có liên quan đến cá nhân ông Hưng cùng mua. Điều này có thể đặt ra giả thuyết hợp đồng với ĐTCL lúc SSI phát hành không được sự đồng thuận của các thành viên HĐQT SSI lúc đó, nên nay SSI không có nghĩa vụ liên quan đến những cam kết trước đây với ANZ. Do đó, việc thoái vốn của ANZ buộc các cá nhân quản lý SSI thực thi nghĩa vụ cam kết và mức giá nào vẫn là những ẩn số.
Nhiều NĐT cho rằng, có thể đây là lúc ông Hưng cần tăng tỷ lệ sở hữu để kiểm soát SSI. Nhưng điều này xem ra khó thông, bởi hiện ông Hưng sở hữu 11,3 triệu CP SSI lên đến trên 350 tỷ đồng, nếu mua thêm tổng cộng 61,9 triệu CP SSI từ ANZ, tương đương 17,5% phải bỏ ra số tiền không hề nhỏ. Một đồn đoán khác cho rằng ông Hưng mua để tìm kiếm đối tác bán lại.
Thiết nghĩ, ANZ là một tổ chức toàn cầu và họ có trong tay một hệ thống khách hàng, NĐT mà SSI không thể nào có được. Với hệ thống của mình, ANZ thoái vốn còn chưa tìm ra đối tác để bán thì việc Chủ tịch SSI mua để tìm đối tác bán lại cũng không hợp lý. Do đó, có thể đặt ra giả thuyết từ những cam kết trước đây trong việc phát hành cho ĐTCL mà cá nhân Ban điều hành SSI phải chịu nghĩa vụ.
Điều này cũng phù hợp lý do tại sao các công ty có liên quan đến cá nhân Chủ tịch SSI phải thực hiện việc mua lại: Công ty Nguyễn Duy Hưng, Công ty Đường Mặt Trời, Công ty Bất động sản Sài Gòn Đan Linh, phải mua lại khoảng 9%; phần còn lại là những cá nhân và tổ chức không nằm trong nghĩa vụ công bố thông tin nên NĐT sẽ không biết đến.
 |
Bí ẩn đối với ĐTCL là đằng sau những cái bắt tay. |
Việc mua lại phần thoái vốn của ANZ được xé nhỏ ra cho nhiều cá nhân, tổ chức, cách thức này sẽ dễ dàng cho việc thu xếp vốn. Chẳng hạn một cá nhân A đứng tên nhận chuyển nhượng 1 triệu CP của SSI từ ANZ có thể chỉ cần bỏ ra một phần vốn đầu tư, phần còn lại Ban lãnh đạo SSI sẽ sử dụng những khoản tín dụng để cấp cho tài khoản cá nhân A này dưới hình thức cho vay đầu tư chứng khoán hoặc margin.
Nghĩa là để mua lại 61,9 triệu CP này, Ban quản trị SSI sẽ bỏ ra khoảng 30% giá trị để nhận chuyển nhượng từ ANZ, phần còn lại sẽ sử dụng nguồn tín dụng.
