Khép lại thương vụ trong mơ
Thương vụ thâu tóm Ricons đã được HĐQT của CTD lên kế hoạch từ 3 năm trước. So với các công ty xây dựng đang niêm yết, Ricons (thành lập năm 2004) là công ty lớn thứ 3 tính trên doanh thu mảng xây dựng, chỉ sau CTD và CTCP Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình (HBC). Ricons còn là công ty liên quan của CTD, với việc sở hữu 14,7% cổ phần và một số thành viên HĐQT của CTD đang có chân trong HĐQT của doanh nghiệp này.
Tại ĐHCĐ 2019, theo chia sẻ của ông Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch HĐQT CTD, nếu CTD tập trung các dự án quy mô lớn trên 1.000 tỷ đồng, Ricons đặt trọng tâm vào các dự án vừa và nhỏ (quy mô dưới 500 tỷ đồng).
Việc hợp nhất 2 công ty có thể tạo ra sức mạnh tổng hợp đáng kể nhờ đa dạng hóa khách hàng, tăng hiệu quả chi phí và tính minh bạch. HĐQT đã đề xuất phương án hoán đổi: CTD sẽ phát hành CP phổ thông cho cổ đông để hoán đổi CP Ricons.
Tuy nhiên, ngay trước ngày tổ chức ĐHCĐ, Kustocem, cổ đông lớn nhất của CTD (hiện nắm 35% cổ phần), bất ngờ bác tờ trình này. Theo Kustocem, việc sáp nhập với Ricons không mang lại lợi ích cũng như giá trị liên quan đến hoạt động CTD, nên đã bỏ phiếu phủ quyết. Do đó, tờ trình sáp nhập không được trình tại ĐHCĐ. Điều đáng nói, tại ĐHCĐ năm ngoái, đại diện Kustocem cho biết sẽ chấp nhận kế hoạch hợp nhất với Ricons nếu kế hoạch này có lợi cho các cổ đông.
Trong thông báo giải thích quyết định phủ quyết kế hoạch sáp nhập, Kustocem cho biết luôn đồng hành và ủng hộ Ban điều hành của CTD ngay cả với kết quả tài chính 2018 sụt giảm. Tuy nhiên, thương vụ M&A với Ricons không thấy được tính hợp lý và chiến lược rõ ràng.
Xung đột lợi ích
Lý do khiến cho Kustocem bác tờ trình sáp nhập với Riscons, ngoài những vấn đề như trên, nguyên nhân chính là xung đột lợi ích giữa các bên. Theo giới phân tích, việc Ricons sáp nhập vào CTD là hình thức niêm yết cửa sau (back door listing).
Lộ trình niêm yết này sẽ có lợi cho các cổ đông của Riccons khi tận dụng được lợi thế thanh khoản và cả giá khá cao trên 10.0 của CTD trên TTCK. Ngược lại, cổ đông của CTD, trong đó có Kustocem, lại chịu thiệt thòi từ rủi ro pha loãng, do CTD phải phát hành thêm để hoán đổi lấy CP của Ricons.
Lo ngại của cổ đông Kustocem là hoàn toàn dễ hiểu, bởi hiện có không ít thành viên của CTD đang nắm cổ phần rất lớn tại Ricons. Hiện vốn điều lệ của Ricons 305 tỷ đồng, tương ứng 30,5 triệu cổ phần theo mệnh giá. Trong đó, cổ đông lớn ngoài CTD (nắm giữ 14,87% cổ phần), nhiều lãnh đạo chủ chốt của CTD cùng người liên quan cũng nắm giữ cổ phần rất lớn tại Ricons, gồm bà Huỳnh Thị Tuyết Ngọc (vợ ông Nguyễn Bá Dương) nắm 7,38%, ông Trần Quang Quân (Chủ tịch HĐQT Ricons, đồng thời nằm trong ban điều hành CTD) nắm 6,05%, Hà Tiểu Anh (Trưởng phòng Tài chính kế toán CTD) nắm 13,74%.
Kỳ vọng thành thất vọng
Kỳ vọng thành thất vọng
Theo giới phân tích, đây thật sự là thông tin tiêu cực, tác động trực tiếp đến kỳ vọng về kết quả kinh doanh của CTD trong thời gian tới. Với sự kỳ vọng quá lớn vào thương vụ M&A với Ricons, việc CP CTD bị ảnh hưởng sau thông tin này hoàn toàn dễ hiểu, thậm chí nhiều CTCK đã đưa ra khuyến cáo NĐT bán ra CTD. Cụ thể, ngay sau khi thông tin này được công bố, CTD có 2 phiên giảm sàn liên tục, từ 140.000 đồng/CP xuống còn 121.000 đồng/CP (tương đương mức giảm 14%).
Điều đáng nói, CTD giảm sâu không chỉ đến từ sự đổ vỡ của thương vụ M&A với Ricons. Theo thống kê, tính từ thời điểm đầu năm 2019 đến nay CTD đã sụt giảm khoảng 25%, nguyên nhân bắt nguồn từ những dấu hiệu đi xuống sau thời gian tăng trưởng nóng của doanh nghiệp này.
Theo báo cáo tài chính, doanh thu năm 2018 của CTD đạt 28.560 tỷ đồng (gần bằng kế hoạch năm và tăng 5,2% so với năm 2017), khá thấp so với mức tăng 9,7% của ngành xây dựng nói chung. Đặc biệt, biên lãi gộp năm chỉ đạt 6,4%, trong khi năm 2017 là 7,4%. Đây là mức biên lãi gộp thấp nhất của CTD kể từ năm 2010. Việc giảm biên lợi nhuận gộp khiến lợi nhuận ròng năm 2018 giảm 9,4% xuống còn 1.498 tỷ đồng, EPS giảm 7,7% xuống còn 17.478 đồng/CP.
