ĐHCĐ bất thường của Ngân hàng TMCP Quân đội (MBB) vừa được tổ chức để bàn về việc sáp nhập Công ty Tài chính CP Sông Đà (SDFC) vào MBB. Đây là vấn đề không chỉ có cổ đông MBB mà cổ đông của CTCP Bảo hiểm Bảo Minh (BMI) hết sức quan tâm, bởi doanh nghiệp này có khoản đầu tư lớn vào SDFC.
Tỷ lệ hoán đổi 2,2:1
Kết thúc buổi họp ĐHCĐ bất thường ngày 6-10 của MBB, cổ đông của ngân hàng này đã đồng ý với phương án sáp nhập SDFC. Theo đó, tỷ lệ sáp nhập được tính toán dựa trên giá trị tài sản thuần của SDFC (có tính đến rủi ro của các khoản đầu tư và cho vay của SDFC), giá trị giao dịch bình quân 1 quý của SDFC và MBB và chi phí cơ hội của giấy phép thành lập công ty tài chính tiêu dùng. Theo đó, vốn điều lệ của MBB sẽ tăng từ 16.000 tỷ đồng lên 16.312 tỷ đồng.
Theo đại diện MBB, việc sáp nhập này tuân theo định hướng của Chính phủ trong đề án “Cơ cấu lại hệ thống TCTD giai đoạn 2011-2015” và nhằm hỗ trợ cổ đông Nhà nước thoái vốn đầu tư ngoài ngành theo quy định.
Các cổ đông lớn của SDFC hiện tại gồm Tổng công ty Sông Đà (chiếm 28%), MBB (chiếm 14,72%) và BMI (chiếm 11%). Dự kiến, việc sáp nhập sẽ được hoàn tất vào tháng 12-2015 và số CP hoán đổi này không bị hạn chế chuyển nhượng.
Như vậy, tỷ lệ hoán đổi được thông qua 2,2:1 (2,2 CP SDFC đối lấy 1 CP MBB), mỗi cổ đông hiện hữu của MBB cũng sẽ được nhận 0,25% cổ phần MBB phát hành thêm từ nguồn thặng dư. Lượng CP phát hành thêm này sẽ không bị hạn chế chuyển nhượng. Theo tính toán của CTCK Rồng Việt (VDSC), với tỷ lệ chuyển nhượng này, BMI cổ đông nắm giữ 8 triệu CP SDFC sẽ được nhận khoảng 3,63 triệu CP MBB.
Với giá trị đầu tư ban đầu của BMI là 80 tỷ đồng, tương ứng 10.000 đồng/CP SDFC, thì với tỷ lệ chuyển đổi 2,2:1 cộng với mức giá hiện tại của MBB là 15.500 đồng/CP, dự kiến BMI phải ghi nhận lỗ từ hoạt động tài chính hơn 23,6 tỷ đồng sau khi việc sáp nhập được thực hiện.
Hướng xử lý nợ xấu
SDFC được thành lập năm 2008 với các cổ đông sáng lập gồm: MBB, Tổng Công ty Sông Đà và BMI. Vốn điều lệ đến thời điểm 30-4-2015 của SDFC là 686 tỷ đồng, tổng tài sản hơn 1.200 tỷ. |
Theo thống kê, SDFC có tỷ lệ nợ xấu cao, bao gồm cả cho vay, dư nợ trái phiếu và các khoản phải thu. Tỷ lệ nợ xấu theo báo cáo của SDFC đến hết quý II-2015 là 12,14% (chưa tính đến dư nợ xấu trái phiếu và các khoản phải thu). Trong đó, đáng chú ý SDFC có các khoản đầu tư, cho vay CTCP Đầu tư phát triển nhà đô thị và khu công nghiệp Sông Đà (Sudico) và CTCP Sông Đà Thăng Long (STL).
Số dư cho vay Sudico lên tới 280 tỷ đồng và SDFC đã trích lập 2 tỷ đồng. Theo MBB, SDFC và ngân hàng có khả năng thu hồi được gốc và lãi khoản nợ dựa trên việc đánh giá giá trị bất động sản Nam An Khánh do Sudico thế chấp tại ngân hàng (491 tỷ đồng).
Tuy nhiên, theo nhận định của CTCK BIDV (BSC), hiện tiến độ tiêu thụ ở Nam An Khánh còn khá chậm, ngân hàng có thể cần nhiều thời gian để thu hồi/xử lý số nợ này. Đối với khoản cho vay và đầu tư tại STL, tổng giá trị lên tới hơn 660 tỷ đồng, SDFC đã trích lập khoảng 135 tỷ đồng. Đây là khoản nợ xấu khó thu hồi nhất của SDFC.
Tại ĐHCĐ bất thường lần này, lãnh đạo MBB công bố kế hoạch thành lập công ty tài chính tiêu dùng 100% vốn của MBB (Công ty Tài chính TNHH MTV MB) nhằm mở rộng đối tượng khách hàng và tiếp cận thị trường cho vay tiêu dùng nhiều tiềm năng.
Ngân hàng cũng dự kiến công ty con tài chính tiêu dùng sẽ có lãi ngay trong năm đầu hoạt động (kế hoạch đạt 40 tỷ đồng). Sau đó, ngân hàng sẽ tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài để đầu tư vào mô hình công ty tài chính này (tỷ lệ nắm giữ tối đa là 49%).
Sau sáp nhập, MBB đặt mục tiêu dư nợ tín dụng đạt 115.500 tỷ đồng vào cuối năm 2015 (tăng 15%), huy động vốn đạt 180.000 tỷ đồng (tăng 7%). Đồng thời, lợi nhuận trước thuế đạt 3.250 tỷ đồng (tăng 2,4%), chi phí dự phòng đạt 2.400 tỷ đồng (tăng 19%). Kế hoạch trích lập dự phòng từ 2015-2018 của MBB tương đối ổn định.
Được biết, lợi nhuận trước thuế 9 tháng đầu năm của ngân hàng đạt khoảng 2.400 tỷ đồng, tín dụng tăng trưởng tích cực với 13%, huy động vốn tăng 3,8% so với đầu năm, tỷ lệ nợ xấu giảm còn 1,8%. Đặc biệt, MBB đã hoàn thành bán nợ xấu cho VAMC và thu hồi nợ xấu trong 8 tháng đầu năm 2015.
Để việc sáp nhập SDFC vào MBB được thuận lợi, lãnh đạo MBB đã có hàng loạt đề xuất với NHNN nhằm hỗ trợ ngân hàng xử lý các tồn đọng của SDFC, trong đó có nhiều vấn đề liên quan đến xử lý nợ xấu và các tồn đọng tại SDFC.
Cụ thể: MBB kiến nghị NHNN phê duyệt để SDFC được phân loại nợ và trích lập dự phòng đầy đủ đối với các khoản vay, mua trái phiếu theo quy định của NHNN trước khi diễn ra giao dịch; NHNN phê duyệt tất cả nợ xấu của SDFC được quản lý và theo dõi riêng theo cơ chế đặc biệt và không cộng dồn vào nợ xấu của MBB trong vòng 3 năm kể từ ngày hoàn tất sáp nhập.
Như vậy, 2 đề xuất trên nếu được chấp thuận sẽ hạn chế mức độ ảnh hưởng của các khoản cho vay và đầu tư của SDFC đối với BCTC và tình hình hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập. Bên cạnh đó, MBB còn kiến nghị NHNN có ý kiến với cơ quan thuế và các đơn vị có liên quan chấp thuận cho MBB và công ty tài chính tiêu dùng được giảm, miễn số thuế TNDN trong 5 năm đầu tiên sau sáp nhập.
Cụ thể, miễn 20% thuế TNDN trong 3 năm tài chính đầu tiên sau sáp nhập đối với MBB và miễn 100% thuế TNDN trong 3 năm tài chính đầu tiên, miễn 50% thuế TNDN trong 2 năm tiếp theo đối với công ty tài chính tiêu dùng MBB.
