Rào cản M&A ngân hàng

Nhu cầu cao

Năm 2018, nhiều dự báo cho rằng M&A trong lĩnh vực NH sẽ rất sôi động, khi hàng loạt NH nói với cổ đông đang lên kế hoạch tìm kiếm đối tác chiến lược. Và Chính phủ cũng khuyến khích M&A các NH nhỏ thành các NH quy mô lớn hơn.

Trong năm 2018 cũng đã có nhiều thương vụ được nhận diện như HDBank nhận sáp nhập PGBank, BIDV được Chính phủ phê chuẩn việc bán 17,65% vốn cho KEB Hana Bank của Hàn Quốc, Vietcombank được bán 10% cổ phần để tăng vốn điều lệ. 

Song đến đầu năm 2019, Vietcombank mới phát hành riêng lẻ thành công hơn 111 triệu cổ phiếu, tương đương 3% vốn điều lệ cho quỹ đầu tư quốc gia của Singapore GIC Private Limited và Mizuho Bank Ltd.

Tháng 7-2019 vừa qua, HĐQT BIDV mới ban hành nghị quyết thông qua văn kiện giao dịch với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, và còn tiếp tục thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật 2 nước mới có thể hoàn tất được giao dịch trên. Còn thương vụ sáp nhập PGBank và HDBank được dự kiến đến cuối năm 2019 mới hoàn thành.

Tuy diễn biến chậm, nhưng có thể nói nhu cầu M&A trong lĩnh vực NH chưa khi nào giảm xuống, bởi tái cơ cấu hệ thống NH và tăng đủ vốn đáp ứng chuẩn Basel II vẫn luôn là áp lực lớn. Được biết, Vietcombank tiếp tục xúc tiến phương án bán tiếp 6,5% cổ phần từ nay đến năm 2020 và đang chờ phê duyệt.

HĐQT SHB cũng đã thông báo với cổ đông đã và đang làm việc với nhiều tổ chức tài chính, kinh tế nước ngoài để tìm kiếm cổ đông chiến lược phù hợp. Tiêu chí lựa chọn của SHB là những tập đoàn tài chính cam kết đầu tư dài hạn để cùng quản trị và phát triển.

MB cũng đã trình cổ đông thông qua việc tìm kiếm, triển khai các cơ hội sáp nhập/hợp nhất (nếu có) phù hợp với chiến lược của NH và chủ trương của Nhà nước về tái cơ cấu tổ chức tín dụng (TCTD). 

Ở chiều ngược lại, nhà đầu tư cũng rất quan tâm đến việc mua lại, tham gia tái cơ cấu các TCTD yếu kém của Việt Nam. Đơn cử Tập đoàn J.Trust (Nhật Bản) cho biết đã nghiên cứu, tính toán kỹ các chỉ số tài chính của CBBank và đã gửi bản chào mua lại để tái cơ cấu NH này đến NHNN Việt Nam.

Đặc biệt, trong Đề án tái cơ cấu hệ thống NH giai đoạn 2 (2016-2020) nêu rõ chủ trương của Chính phủ đẩy mạnh xử lý, tái cơ cấu lại các TCTD bằng cách khuyến khích M&A các NH nhỏ, các TCTD nhỏ vào các NH lớn. Đây là những lý do cho thấy M&A lĩnh vực NH sẽ vẫn còn nhiều dư địa.

Nhưng khó đến đích

Nhìn lại diễn biến các trường hợp M&A cho thấy nhiều NH hướng đến mục tiêu này, nhưng để hiện thực hóa các thương vụ M&A còn cần nhiều chất xúc tác. Với nhóm NHTM có vốn nhà nước muốn bán vốn cho đối tác ngoại, TS. Bùi Quang Tín, Trường Đại học NH TPHCM đã chỉ ra rào cản ảnh hưởng đến tiến độ M&A, đó là vấn đề phải đảm bảo không làm thất thoát vốn nhà nước.

Trong các thương vụ M&A của NH có vốn nhà nước, đối tác nước ngoài thường đưa ra mức giá thấp hơn giá cổ phiếu trên thị trường, nên NH phải trình và chờ Chính phủ và NHNN phê duyệt. Và thời gian giữa hợp đồng ghi nhớ và hợp đồng chính thức cách khá xa do phải chờ phê duyệt, từ đó có thể tiếp tục xuất hiện chênh lệch giữa giá cổ phiếu trên hợp đồng và giá trên thị trường, dẫn đến những khó khăn mới nếu thực hiện cam kết ban đầu, nên   mất nhiều thời gian mới hoàn tất được một giao dịch. 

Đối với nhóm NHTM cổ phần, TS. Nguyễn Trí Hiếu, chuyên gia tài chính NH nhận định, mục tiêu của hệ thống NH là giảm số lượng xuống  còn 15-20 NH, hệ thống sẽ có những NH lớn về vốn chủ sở hữu, bảo đảm các tỷ lệ an toàn, từ đó sẽ có điều kiện để tăng quy mô hoạt động, đầu tư hạ tầng, công nghệ…

Trong điều kiện của ngành NH hiện nay, muốn đạt được điều đó, M&A là giải pháp tốt nhất. Nhưng các ông chủ NH Việt Nam không thích bị sáp nhập, bởi làm chủ NH không còn là chuyện dễ khi thời điểm này NHNN không ban hành bất cứ giấy phép thành lập NH nào nữa, thậm chí còn có thể rút lại. Do đó, các ông chủ NH đã được giấy phép kinh doanh luôn tìm cách duy trì lợi thế đó, trừ những trường hợp quá đặc thù.

Không muốn sáp nhập, các NH nhỏ tìm đến phương án bán vốn cho cổ đông chiến lược nước ngoài. Song phương án này vẫn không ít lần thất bại, kể cả các NH được mua lại với giá 0 đồng, dù có nhiều nhà đầu tư nước ngoài được ưu ái về tỷ lệ sở hữu nhưng vẫn chưa có giao dịch nào được xác định do khó khăn trong vấn đề đàm phán.

Thời gian qua nhiều NHTM tầm nhỏ và trung nhiều lần thông báo đàm phán với đối tác ngoại, song sau đó vẫn im hơi lặng tiếng cũng không còn là việc hiếm trên thị trường. Bởi hầu hết đối tác ngoại mua cổ phần đều muốn nắm tỷ lệ sở hữu có quyền chi phối, nên trần tỷ lệ sở hữu 30% tại các NH Việt Nam là rào cản lớn. 

Ngoài ra, muốn bán vốn cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc nhà đầu tư chiến lược, NH phải thể hiện được bản thân có chiến lược quản trị và tài chính tốt. Vì thông thường khi bán, nhà đầu tư nghiên cứu rất kỹ về cơ cấu nội tại, tiềm năng của NH đó và các NH nhỏ rất khó thỏa mãn được yêu cầu đặt ra.
 
Nên thúc đẩy M&A nội địa

Theo một chuyên gia kinh tế, hoạt động M&A trong lĩnh vực NH tại Việt Nam sắp tới dự báo tiếp tục duy trì tình trạng như hiện nay, nếu không có sự thay đổi nào về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các NHTM Việt Nam. Đó là vấn đề chung của hệ thống.

Còn riêng với các NH nhỏ, xu hướng M&A với đối tác ngoại dự báo vẫn tiếp tục khó đi đến thành công hơn. Bởi bản chất của M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có những quy định cụ thể như: kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, cung cấp thông tin, bảo mật, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, thương hiệu, cơ chế giải quyết tranh chấp…

Thực tế đã có rất nhiều NH không thể đáp ứng được yêu cầu này của đối tác trong quá trình đàm phán.

Nếu cứ tiếp tục tình trạng “mỗi người một mâm” và đi tìm vốn ngoại trong vô vàn khó khăn như vậy, sẽ ảnh hưởng đến quá trình tái cơ cấu của hệ thống NH. Do đó đã có nhiều chuyên gia đề xuất, NHNN cần phải áp dụng công cụ để các NH tự nguyện M&A, vừa đạt mục tiêu lớn mạnh, vừa rút gọn số lượng NH.

Trong đó, “ép” các NH áp dụng Basel II cũng là một giải pháp. Áp dụng Basel II sẽ khiến hệ số CAR của các NH hiện tại giảm xuống. Căn cứ vào tiêu chí hệ số CAR của Basel II phải đạt 8%, NHNN quy định những NH nào không cải thiện được hệ số này trong một thời hạn nào đó, buộc phải M&A để đạt được mục tiêu an toàn cho hệ thống NH.