Giọt nước tràn ly
Ngày 2-6, Kustocem Pte. Ltd (Kusto), cổ đông nước ngoài đang nắm giữ 17,55% cổ phần tại CTD, thông báo bắt đầu việc tổ chức họp ĐHCĐ bất thường để cổ đông biểu quyết về việc thay đổi HĐQT hiện tại, bầu ra HĐQT mới, thực hiện kiểm toán đặc biệt đối với hoạt động kinh doanh của CTD liên quan tới các vấn đề về xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, đặc biệt là các giao dịch giữa CTD và các công ty thành viên của “Coteccons Group” từ thời điểm năm 2017.
Theo Kusto, căn cứ vào Điều 114.3 của Luật Doanh nghiệp và Điều 11.3 của Điều lệ CTD, Kusto đã gửi yêu cầu bằng văn bản tới HĐQT và BKS của CTD, yêu cầu tổ chức họp ĐHCĐ bất thường để các cổ đông CTD có thể đưa ra quyết định cho các vấn đề được nêu trên.
Tuy nhiên, HĐQT hiện tại của CTD đã không tổ chức ĐHCĐ bất thường theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn quy định. Về phía BKS, dù xác nhận nghĩa vụ tổ chức ĐHCĐ bất thường theo yêu cầu của cổ đông, cũng không tự tổ chức do không nhận được sự hợp tác, thậm chí còn bị HĐQT và Ban giám đốc (BGĐ) cản trở.
Vì lý do này, Kusto cho rằng cổ đông này có toàn quyền hợp pháp để thay mặt CTD triệu tập cuộc họp ĐHCĐ bất thường theo các quy định kể trên. Trong lộ trình này, ngày 1-6, Kusto đã gửi thông báo đến Trung tâm Lưu ký CK yêu cầu cung cấp danh sách cổ đông của CTD ngày 22-6 để tổ chức cuộc họp như đã yêu cầu. Cùng lúc, Kusto công bố các thông tin liên quan tới UBCKNN và HOSE.
Lý do đi đến quyết định “phế truất” HĐQT của CTD, được đại diện Kusto giải thích quỹ này đã đầu tư và hỗ trợ cho sự phát triển của CTD trong suốt 8 năm qua. Tuy nhiên, các hành vi quản trị, quản lý và điều hành liên quan tới xung đột lợi ích của đội ngũ lãnh đạo CTD với các công ty trong "Coteccons Group" đã gây thiệt hại cho khoản đầu tư của Kusto, khi giá CP giảm đáng kể và quyền cổ đông bị vi phạm nghiêm trọng.
Những năm qua, Kusto đã nhiều lần đặt câu hỏi cho HĐQT và BGĐ về các vấn đề nghiêm trọng liên quan đến xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, việc sử dụng tài nguyên và uy tín của CTD cho lợi ích của các công ty khác trong "Coteccons Group". Tuy nhiên, đã không có câu trả lời thỏa đáng nào được đưa ra bởi HĐQT và BGĐ.
Trống đánh xuôi
Theo Kusto, một số thành viên của HĐQT và BGĐ của CTD hiện đồng thời nắm giữ các chức vụ quản lý quan trọng tương tự tại CTCP Đầu tư xây dựng Ricons, bao gồm cả vị trí Chủ tịch HĐQT và đại diện theo pháp luật. Chính họ và những người liên quan có sở hữu số cổ phần đáng kể trong Ricons, trong khi đồng thời là những người có quyền quyết định các hoạt động hàng ngày tại CTD.
Đây là lý do Kusto không thể tiếp tục đặt niềm tin vào HĐQT và BGĐ hiện tại, đặc biệt các thành viên điều hành chủ chốt, gồm ông Nguyễn Bá Dương; ông Nguyễn Sỹ Công, Tổng giám đốc; ông Trần Quang Quân, phó tổng giám đốc.
Trên thực tế, trước khi Kusto công bố quyết định “đảo chính”, giới đầu tư đã đặt nhiều nghi vấn cho rằng Ricons là “sân sau” của một số thành viên HĐQT của CTD. Tiền thân của Ricons là Công ty Phú Hưng Gia (thành lập năm 2004). Giai đoạn 2010-2014, Ricons tiến hành tái cấu trúc cơ cấu lãnh đạo với sự xuất hiện của hàng loạt nhân lực chủ chốt từ CTD.
Đơn cử, ông Dương, ông Công và ông Quân là 3/5 thành viên HĐQT của Ricons. Trong đó, ông Quân hiện là Chủ tịch HĐQT và bà Hà Tiểu Anh, Kế toán trưởng của CTD, kiêm nhiệm chức Trưởng BKS của Ricons. Với sự hậu thuận này, Ricons đã có bước phát triển cực kỳ ấn tượng.
Cụ thể, năm đầu tiên sau tái cấu trúc, Ricons ghi nhận mức tăng trưởng lên đến 78% (đạt 2.825 tỷ đồng), lợi nhuận sau thuế tăng 97% (đạt 81 tỷ đồng). Theo thống kê, Ricons duy trì tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận bình quân giai đoạn 2014-2018 lên đến 50% và 76%. Đặc biệt, nếu so sánh với lợi nhuận sau thuế của CTD tăng chưa đến 5 lần trong 5 năm qua, lãi ròng của Ricons thậm chí tăng hơn 10 lần cho cùng giai đoạn.
Trong quý I vừa qua, nếu lợi nhuận của CTD đạt mức thấp nhất trong 5 năm, dòng tiền hoạt động kinh doanh âm 427 tỷ đồng, Ricons vẫn ghi nhận sự tăng trưởng doanh thu lên đến 21%, bất chấp những khó khăn chung của ngành xây dựng.
Kèn thổi ngược
Ngay sau khi thông tin Kusto đơn phương lên kế hoạch tổ chức ĐHCĐ bất thường vào ngày 13-7 tới, HĐQT của CTD đã có những phản ứng khá gay gắt. Theo ông Công, trong bối cảnh CTD đã được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền để tổ chức ĐHCĐ thường niên vào cuối tháng 6, những cáo buộc vô căn cứ của Kusto đã gây tác động tiêu cực đến các cổ đông khác, ảnh hưởng nghiệm trọng đến giá CP cũng như hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
Nhóm Kusto (hiện chiếm tỷ lệ sở hữu rất lớn) đã từng gửi yêu cầu tổ chức ĐHCĐ bất thường vào ngày 15-10-2019 nhằm bãi miễn tư cách thành viên HĐQT. Tuy nhiên, HĐQT đã họp và bác bỏ yêu cầu vô lý trên, cũng như có công văn giải thích chi tiết cho nhóm cổ đông này về những lập luận vô căn cứ và không có cơ sở pháp lý.
Văn bản giải trình của CTD cho biết doanh nghiệp được kiểm toán bởi những công ty lớn nằm trong nhóm Big 4. Đây là các công ty kiểm toán nước ngoài chuyên nghiệp.
Ngoài ra, HĐQT của CTD được vận hành minh bạch, đảm bảo luôn giám sát chặt chẽ. Trong cơ cấu 7 thành viên HĐQT, có 3 thành viên độc lập là những người có uy tín trong xã hội.
Đơn cử, ông Nguyễn Quốc Hiệp. Chủ tịch Hiệp hội Nhà thầu xây dựng Việt Nam. CTD có doanh thu trên 20.000 tỷ đồng/năm, một số dự án có giá trị lên đến 7.000 tỷ đồng, có hệ thống hàng ngàn nhà thầu phụ/nhà cung cấp, trong đó có Ricons.
Về Ricons, CTD nhận thấy đây là doanh nghiệp tiềm năng, có phân khúc khách hàng riêng và đội ngũ nhân sự chất lượng. Đây cũng là lý do CTD muốn sáp nhập Ricons để gia tăng thị phần, nhưng nhóm Kusto đã nhiều lần lợi dụng ưu thế cổ đông lớn để phủ quyết.
Theo CTD, tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông Công tại Ricons ít hơn nhiều so với tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông tại CTD. Riêng ông Dương không sở hữu bất cứ cổ phần nào tại Ricons nào. Vì vậy, việc Kusto cho rằng Ban lãnh đạo CTD tập trung nguồn lực cho Ricons là không có căn cứ.
Thông tin Kusto muốn tổ chức ĐHCĐ bất thường để phế truất HĐQT đã khiến CTD sụt giảm mạnh. Sau 2 phiên giảm mạnh, giá tham chiếu của CTD trong phiên giao dịch ngày hôm nay (6-4) là 67.300 đồng/CP.
