ĐHCĐ bất thường của CTCP Đầu tư hạ tầng kỹ thuật TPHCM (CII) vừa công bố phương án huy động vốn cho công ty con của mình là CTCP Đầu tư cầu đường CII (CII B&R). Là doanh nghiệp có nhiều kinh nghiệm trong việc phát hành trái phiếu, nên sự kiện CII chọn cách huy động vốn thông qua công ty con khiến nhiều người bất ngờ.
Huy động vốn qua công ty con
 |
Theo CII, mục đích của CII khi tiến hành thành lập CII B&R (tiền thân là CTCP Cơ khí điện Lữ Gia - LGC) nằm trong lộ trình tái cấu trúc công ty, bên cạnh các công ty khác đã được thành lập như: CII Water (CTCP Hạ tầng nước Sài Gòn SII), CII E&C (CTCP Xây dựng hạ tầng CII), CII Service (Công ty TNHH MTV Dịch vụ hạ tầng).
Tuy nhiên, đáng lưu ý là CII đã gần hết room ngoại, trong khi các dự án đang triển khai của CII đều cần nguồn vốn lớn, nên với việc thành lập CII B&R ngoài việc chuyên môn hóa hoạt động đầu tư, CII sẽ có thêm một kênh huy động vốn mới thay vì tăng vốn của công ty mẹ khiến CP bị pha loãng, hay thông qua CII B&R, CII sẽ có thêm nguồn tiền lớn để triển khai các dự án khác (vòng quay tiền sẽ nhanh hơn).
Theo kế hoạch này, CII sẽ chuyển giao cho CII B&R 7 dự án BOT và BT mà CII đang triển khai với tổng giá trị khoảng 1.955 tỷ đồng. Để chuyển giao các dự án này với giá bằng giá trị sổ sách, CII B&R sẽ phải phát hành 50,4 triệu cổ phần trong đó phát hành cho cổ đông hiện hữu tỷ lệ 3:2 (14,73 triệu cổ phần) và phát hành riêng lẻ cho CII với giá 10.000 đồng/CP (tương đương 35,67 triệu cổ phần).
Ngoài ra, CII B&R sẽ phát hành 1.200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi cho CII với giá chuyển đổi 10.000 đồng/trái phiếu. Tuy nhiên, sau khi CII B&R tăng vốn CII sẽ giảm tỷ lệ sở hữu tại LGC từ 90% xuống còn 51%, bằng cách bán ra thông qua đấu giá trên sàn HOSE 31,5 triệu CP CII B&R với giá khởi điểm 16.500 đồng/CP và đầu tư vào trái phiếu chuyển đổi do CII B&R phát hành. Bên cạnh đó, CII sẽ thực hiện phát hành 1.200 tỷ đồng trái phiếu hoán đổi (hoặc khoản vay hoán đổi) cho NĐT quan tâm đến CII B&R với giá hoán đổi 18.000 đồng/CP; thời hạn trái phiếu 7 năm, lãi suất trái phiếu 11%/năm, giá hoán đổi 18.000 đồng/CP.
Còn nhiều nghi ngại
Theo ông Lê Quốc Bình, Tổng giám đốc CII, nếu cùng lúc thực hiện tất cả các dự án bất động sản, xây lắp, nước, tài chính… doanh nghiệp sẽ quá tải. CII buộc phải chuyên môn hóa các công ty để ai quan tâm đến lĩnh vực nào đầu tư vào doanh nghiệp có lĩnh vực đó. Với CII B&R, tuy lợi nhuận không cao nhưng mang tính ổn định (12-14%/năm) nên thích hợp với NĐT dài hạn
Vậy tại sao CII không huy động vốn trực tiếp mà phải thực hiện lòng vòng? Theo các chuyên gia, CII muốn chuyển nhượng danh mục dự án cầu đường cho CII B&R cao hơn giá vốn. Tuy nhiên, nếu làm theo cách thông thường, CII không những không hạch toán được lợi nhuận khi hợp nhất BCTC của CII B&R mà còn phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp ngay lập tức.
Ngược lại, lợi nhuận từ trái phiếu hoán đổi chỉ bị đánh thuế khi NĐT thực hiện hoán đổi trái phiếu lấy CP CII B&R (trong vòng 7 năm, dự kiến từ 2016). Trong khi đó, việc huy động vốn thông qua CII B&R sẽ giải quyết bài toán về huy động vốn để tài trợ cho danh mục dự án của CII. Nếu theo quy định hiện hành đối với các dự án BOT, vốn chủ sở hữu tối thiểu phải tương đương 20% vốn đầu tư dự án và phải được nộp trong vòng 30 ngày sau khi nhận dự án, CII sẽ cần phải có một nguồn vốn rất lớn để góp đối ứng khi thực hiện các dự án.
Nhưng nếu tự thân CII liên tục phát hành tăng vốn, điều này sẽ tạo áp lực lên “túi tiền” những cổ đông hiện hữu của CII. Ngược lại, khả năng huy động thành công của công ty con cao hơn bởi cấu trúc hoạt động của CII B&R và cả các công ty con khác của CII là tách bạch và không phức tạp như công ty mẹ. Ngoài ra, room còn lại cho NĐT nước ngoài tại CII chỉ khoảng 10%, nếu công ty mẹ phát hành sẽ khó hấp dẫn được NĐT nước ngoài tham gia.
Theo phân tích của CTCK Rồng Việt (VDSC), tính khả thi của phương án huy động (bao gồm trái phiếu và CP) của CII tuy phức tạp nhưng lại khá hợp lý. Thứ nhất, tiềm năng của xây dựng cầu đường vẫn còn lớn, đặc biệt với Luật Đầu tư mới, các hình thức hợp tác công-tư đang dần trở nên phổ biến và điều này sẽ là điểm nhấn để NĐT quan tâm đến danh mục dự án và việc phát hành của CII B&R.
Thứ hai, mức giá đấu thầu khởi điểm của CP CII B&R dành cho NĐT bên ngoài 16.500 đồng/CP là mức giá được một số định chế tài chính tên tuổi đánh giá khá hấp dẫn, nếu dựa trên việc định giá 7 dự án cầu đường CII dự định sẽ chuyển giao lần lượt sang cho CII B&R. Thứ ba, mức giá hoán đổi đối với trái phiếu (năm thứ 2 kể từ ngày phát hành) là 18.000 đồng/CP cũng là mức giá có thể chấp nhận đối với NĐT tham gia mua trái phiếu hoán đổi.
Tuy nhiên, câu hỏi đặt ra là khoản lợi nhuận tiềm năng CII dự kiến thu được, đặc biệt khoản lợi nhuận gia tăng khi hoán đổi trái phiếu. Theo VDSC, tiềm năng này rất có thể không thành hiện thực nếu việc phát hành trái phiếu không được như kỳ vọng. Thêm vào đó, khoản lợi nhuận chênh lệch so với giá trị sổ sách của CII B&R cũng không thể hiện thực hóa nếu CII không bán ra.
CII dự kiến sẽ chốt quyền phát hành CP vào đầu quý IV-2014. Trong khi đó, việc chào bán trái phiếu có thể được dời sang quý I-2015 để NĐT có thời gian thẩm định và thu hút nhiều NĐT tham gia hơn. Đặc biệt, mức độ nào đó, sự thành công của CII còn phụ thuộc vào niềm tin của NĐT đối với “chiếc bánh” CII đang “vẽ” ra này.
