Gần đây, khi cổ đông lớn công bố về tỷ lệ sở hữu CP, người ta thấy có một cụm từ mới là “nhóm cổ đông nước ngoài (hay nhóm NĐTNN) có liên quan”. Tại sao không là cổ đông như trước mà lại là nhóm cổ đông? “Liên quan” ở đây nghĩa là gì?
Minh bạch cổ đông lớn
Điều này bắt nguồn từ quy định mới “nhóm NĐTNN có liên quan” sở hữu từ 5% cổ phần trở lên phải công bố thông tin, cho dù mỗi thành viên trong nhóm chỉ nắm giữ dưới 5% và có hiệu lực từ ngày 15-8. Mới hôm 10-9, nhóm NĐTNN bao gồm 6 tổ chức có liên quan đã công bố gia tăng tỷ lệ sở hữu tại Tập đoàn FPT từ 5% lên 6,3%.
Nếu tách ra không có thành viên nào nói trên sở hữu đến 5% của FPT, mức tối thiểu để trở thành cổ đông lớn. Quy định này đã buộc các cổ đông lớn phải minh bạch hơn về tỷ lệ sở hữu của mình. Trước đây, dù một nhóm quỹ đầu tư sở hữu trên 5%, nhưng do mỗi quỹ lại chỉ giữ số CP dưới 5% nên khi giao dịch sẽ không phải công bố thông tin, nay hình thức lách luật này trở nên vô hiệu với quy định mới.
Nhu cầu nắm bắt tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn là rất lớn vì giúp NĐT định hình được cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp, qua đó định tính và định lượng được vai trò và ảnh hưởng của các nhóm cổ đông, từ sáng lập, đến cổ đông lớn, cổ đông tổ chức, cổ đông cá nhân…
Chẳng hạn, nếu biết được một nhóm NĐTNN nắm giữ 20-30% cổ phần của một công ty, có cử người tham gia HĐQT của công ty đó. Nhưng thành viên này lại không đóng góp được gì nhiều cho doanh nghiệp, các cổ đông có quyền nêu quan điểm và đề nghị thành viên đó tích cực hơn hoặc phải bầu thành viên khác.
Trong trường hợp nếu tỷ lệ sở hữu không được công bố chi tiết, rõ ràng thành viên HĐQT sẽ dễ thở hơn rất nhiều vì chẳng có ai chất vấn trách nhiệm. Một trường hợp khác có những tổ chức nước ngoài công bố chỉ sở hữu 15-20% cổ phần, nhưng trong thực tế có thể đã lên đến 30-40% cổ phần của doanh nghiệp đó bằng những cách thức lách sở hữu.
Mà sự khác biệt giữa 15-20% cổ phần với 30-40% rất rõ ràng, nếu không được công bố ngay từ đầu, mâu thuẫn giữa cổ đông trong và ngoài nước sẽ tiềm ẩn và khi đã “vỡ” ra như trường hợp của Bibica s khó lòng cứu chữa.
Tử huyệt “liên quan”
Tiêu chí “có liên quan” chỉ thể hiện rõ trong một số trường hợp, chẳng hạn một số quỹ đầu tư cùng bầu dồn phiếu cho một cá nhân tham gia HĐQT. Hoặc một công ty quản lý quỹ trực tiếp quản lý một nhóm quỹ đầu tư bên dưới. Nhưng còn lại nhiều trường hợp rất “mơ hồ”.
Hồi tháng 4, tại đại hội cổ đông một doanh nghiệp lớn trong ngành vật liệu xây dựng đã xảy ra trường hợp một tổ chức liên tục phủ quyết các vấn đề đưa ra mà không rõ lý do. Vấn đề là cái tên của tổ chức này (xuất phát từ châu Âu) lại na ná với một số quỹ đầu tư lớn đang hoạt động tại Việt Nam.
Điều này đã “báo hại” lãnh đạo của quỹ đầu tư lớn nhận được nhiều sự thắc mắc xen lẫn trách móc. Hóa ra, dù có liên quan khi cùng thuộc một tập đoàn tài chính lớn, nhưng các quỹ này lại hoạt động độc lập với nhau.
 |
NĐT theo dõi giá CP. |
Và từ đây đã đặt ra vấn đề về việc xác định các tổ chức có liên quan với nhau như thế nào không đơn giản. Chẳng hạn, nếu các quỹ mặc dù hoạt động độc lập với nhau thật sự, nhưng trong một số thương vụ lại “bắt tay” nhau như kiểu cùng nhau gom một CP nào đó thì cơ quan quản lý sẽ xử trí thế nào?
Hoặc cũng có những trường hợp thoạt nhìn các quỹ có hành động giống nhau, nhưng thực chất chỉ là sự trùng hợp, xác định có liên quan không dễ dàng. Những trường hợp này rất dễ xảy ra đối với các quỹ đầu tư thuộc các định chế tài chính lớn trên thế giới, có rất nhiều “nhánh” rồi “phân nhánh” và việc xác định mối quan hệ không dễ dàng. Nếu không xác định rõ, sẽ dẫn đến việc xử lý, xử phạt không bao quát, như vậy sẽ khó lòng tạo ra kỷ cương trên thị trường.
Một vấn đề khác cũng được đặt ra ở đây là tại sao chỉ quy định dành cho các NĐTNN mà không mở rộng ra cả NĐT trong nước? Trong thực tế, việc lách tỷ lệ sở hữu dưới 5% không chỉ có NĐTNN thực hiện mà các quỹ trong nước, các CTCK, các doanh nghiệp đầu tư tài chính hoàn toàn có khả năng sử dụng. Có công bằng hay không khi NĐTNN buộc phải công bố thông tin chặt chẽ trong khi các NĐT khác lại không?
Nếu để tình trạng này xảy ra, xem chừng lại tạo ra kẽ hở để NĐT trong nước kém minh bạch hơn. Đã là cổ đông lớn, cổ đông trong hay ngoài nước cũng có quyền lợi, nghĩa vụ như nhau. Điều dễ thấy nếu NĐT trong nước không bị vướng về quy định này chỉ cần NĐTNN ủy quyền hay ủy thác cho các đơn vị trong nước thực hiện các giao dịch, sở hữu CP là hoàn toàn có thể lách được.
Trong trường hợp nếu cơ quan quản lý không đề ra được các tiêu chí xác định rõ mức độ liên quan, việc chỉ đưa ra những quy định chung chung vô tình tạo ra một hiệu ứng ngược. Các cổ đông lớn sẽ lại có nhiều cơ hội và những chiêu trò để lách, qua đó tạo ra những cơ cấu sở hữu có phần mờ ảo hơn nữa và mục tiêu minh bạch thông tin xem ra bị gián đoạn.
