Những yêu cầu quá khắt khe
Để nâng cao tính minh bạch của TTCK, dự thảo đã tăng một số thẩm quyền cho Thanh tra UBCKNN như thẩm quyền yêu cầu cung cấp thông tin từ tổ chức tín dụng, doanh nghiệp (DN) viễn thông và các tổ chức, cá nhân có liên quan nhằm tạo điều kiện tốt hơn trong thực thi quyền hạn trong xử lý các vi phạm trên thị trường.
Cùng với đó là tách giấy phép hoạt động với giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của CTCK, giúp cho UBCKNN có thể thực thi các chế tài như đình chỉ hoạt động, tước quyền sử dụng giấy phép, thu hồi giấy phép các thành viên thị trường vi phạm, mà hiện nay bị vướng các quy định liên quan đến thủ tục giải thể, phá sản DN, cũng như giúp thanh lọc các thành viên tham gia thị trường…
| Các nước có chủ trương là DN thua lỗ, không đủ điều kiện vẫn chào bán để tiếp cận vốn. Đây cũng là vấn đề Chính phủ đang đặc biệt quan tâm. Vì thế, dự thảo luật cần nới lỏng điều kiện mà tập trung yêu cầu DN tăng cường công bố thông tin. Vừa qua đúng là có việc chào bán CK ra công chúng, chào bán riêng lẻ và DN dùng vào việc khác, nhưng không thể vì thế mà siết làm ảnh hưởng quyền tiếp cận vốn của DN, nếu quy định như vậy sẽ gây sốc cho DN khiến DN khó “có cửa” để huy động vốn. Ông Vũ Bằng, thành viên Tổ tư vấn kinh tế của Thủ tướng Chính phủ |
Cũng theo dự thảo, điều kiện chào bán CP lần đầu ra công chúng (IPO) của CTCP bao gồm: vốn điều lệ 30 tỷ đồng trở lên; hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán CP được đại hội đồng cổ đông thông qua…
Tuy nhiên, theo ông Nguyễn Thanh Kỳ, Phó Chủ tịch kiêm Tổng Thư ký Hiệp hội Kinh doanh CK Việt Nam (VASB), quy định như vậy có thể dẫn đến nguy cơ khó áp dụng trên thực tế. Chẳng hạn, việc nâng cao các điều kiện chào bán CK ra công chúng, đặc biệt là các điều kiện về hiệu quả DN chào bán, có tác dụng tích cực nâng cao được chất lượng hàng hóa chào bán ra công chúng, nhưng lại gây khó khăn cho nhu cầu công khai, minh bạch để tối đa hóa hiệu quả của các DN.
Có những trường hợp DN không có lãi, nhưng vẫn là đối tượng quan tâm của đông đảo NĐT do những lợi thế tiềm ẩn của DN. Để giải quyết bất cập trên mà vẫn gắn IPO, đại diện VASB đề nghị, chỉ nên quy định phân biệt việc chào bán CK ra công chúng để niêm yết trên HOSE và HNX, còn điều kiện lên UPCoM chỉ chú trọng vào các điều kiện về thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chi tiết và chính xác. Như vậy sẽ vừa đạt mục tiêu nâng cao chất lượng hàng hóa niêm yết, vừa đạt mục tiêu quản lý các DN đại chúng minh bạch thông tin.
Dự thảo cũng quy định việc chào bán cổ phần lần đầu tối thiểu 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành, phải được bán cho ít nhất 100 NĐT không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành (trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 15%; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10%).
Cùng với đó, dự thảo quy định cổ đông lớn công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 1 năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Về vấn đề này, đại diện CTCK VNDIRECT cho rằng điều kiện nêu trên là không hợp lý.
Bởi lẽ, việc ước tính số lượng NĐT tham gia mua cổ phần đáp ứng trước khi lập phương án tăng vốn điều lệ rất khó khăn và thiếu căn cứ rõ ràng. Hay việc yêu cầu cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ CP trong thời hạn tối thiểu ít nhất 1 năm cũng là ngoài khả năng của DN.
Siết chào bán riêng lẻ như thế nào cho hợp lý?
Theo dự thảo, việc chuyển nhượng CP, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, bị hạn chế tối thiểu 3 năm đối với NĐT chiến lược và tối thiểu 1 năm đối với NĐT CK chuyên nghiệp… Hay dự thảo định nghĩa NĐT chuyên nghiệp là 1 trong 3 trường hợp, trong đó có trường hợp công ty có vốn điều lệ đạt trên 1.000 tỷ đồng và có thời gian niêm yết tại sở giao dịch CK tối thiểu 2 năm.
Lý giải về việc nâng cao điều kiện phát hành riêng lẻ, bà Vũ Thị Chân Phương, Phó Chủ tịch UBCKNN, cho biết quy định tại Luật CK hiện hành đơn giản, đã dẫn đến việc DN thay vì chào bán CP ra công chúng thì chọn chào bán riêng lẻ. Bà Phương chia sẻ, trong nhiều trường hợp chào bán riêng lẻ lớn, nhưng khi cộng dồn những lần chào bán riêng lẻ còn gấp mấy lần vốn của DN và nhiều trường hợp không hiểu tại sao thị giá 1.000-2.000 đồng/CP nhưng phát hành riêng lẻ 10.000 đồng/CP, sau đó giá CP bán ra thị trường không bằng mệnh giá.
Những điều này theo bà Phương đã tạo rủi ro trong chào bán riêng lẻ. Bên cạnh đó, luật hiện hành không quy định ràng buộc đối tượng tham gia, miễn là phát hành dưới 100 cổ đông, nên đã dẫn đến những vi phạm như mượn tên để mua CP, ảnh hưởng đến tính minh bạch thị trường. Do vậy, các chuyên gia nước ngoài cũng khuyến nghị Việt Nam cần thắt chặt chào bán riêng lẻ với những điều kiện về hạn chế chuyển nhượng, đối tượng tham gia…
Tuy nhiên, theo CTCK VNDIRECT, quy định của dự thảo như trên sẽ làm hạn chế quyền đầu tư vào CK của các NĐT không chuyên nghiệp, và do đó cũng làm hạn chế quyền tự do huy động vốn của DN thông qua chào bán riêng lẻ. Vì thế, nên bỏ quy định khỏi luật mà để quy định trong nghị định để phù hợp với sự thay đổi từng thời kỳ khác nhau.
Bình luận về điều này, ông Vũ Bằng, thành viên tổ tư vấn Thủ tướng Chính phủ, cho rằng quy định việc NĐT mua CP phát hành riêng lẻ không được chuyển nhượng 1 năm hay 3 năm là hết sức cân nhắc và cần tham chiếu với Luật DN. Vừa qua có thực tế DN phát hành CP riêng lẻ cho NĐT chuyên nghiệp với giá thấp, sau đó bán trên thị trường giá cao. Giao dịch có liên quan này cần phải giám sát, xử lý.
Tuy nhiên, không phải vì DN này xấu mà ảnh hưởng đến quyền tiếp cận vốn của DN khác. Theo ông Bằng, giải pháp nên quy định thời gian hạn chế chuyển nhượng ngắn, và nếu giao dịch chỉ được bán cho NĐT chuyên nghiệp.
