Mặc dù các bên liên quan đều chưa thừa nhận, nhưng theo thông tin mà ĐTTC có được, vụ sáp nhập toàn bộ NHTMCP Nhà Hà Nội (Habubank) vào NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) là có thật. Biên bản ghi nhớ về giao dịch sáp nhập này đã được SHB và Habubank ký kết từ hồi đầu tháng 3-2012. Tuy nhiên, vụ sáp nhập này chỉ có thể hoàn tất, khi đã được đại hội cổ đông của 2 ngân hàng thông qua và sự chấp thuận cuối cùng của Ngân hàng Nhà nước (NHNN).
Dự kiến 1 cổ phần SHB = 1,34 cổ phần HBB
Theo nguồn tin của ĐTTC, mới đây NHNN đã có văn bản nhất trí chủ trương cho Habubank sáp nhập SHB. Tuy nhiên, văn bản này chỉ mang tính chất bày tỏ ý kiến nhất trí về mặt chủ trương và không phải là văn bản chấp thuận cuối cùng của NHNN.
Trước đó, ngày 13-3, khi thị trường rộ lên thông tin Habubank sáp nhập SHB, NHNN đã ra thông báo cho biết chưa nhận được báo cáo và đề nghị của SHB và Habubank về việc mua lại, hợp nhất hay sáp nhập.
Vì vậy, NHNN khẳng định thông tin về việc cơ quan quản lý cho phép SHB mua lại Habubank (tại thời điểm đó) là không chính xác.
 |
Khách hàng giao dịch tại SHB. Ảnh: LÃ ANH |
Theo biên bản ghi nhớ được ký kết giữa Habubank và SHB, 2 bên thống nhất thực hiện phương thức sáp nhập theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11-2-2010 của Thống đốc NHNN Việt Nam. Sau khi sáp nhập, Habubank sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lao động và lợi ích hợp pháp của mình sang SHB; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Habubank.
SHB sẽ kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài sản, công nợ, lao động và các nghĩa vụ khác của Habubank. Một vấn đề quan trọng là việc hoán đổi cổ phần được quy định trong biên bản ghi nhớ như sau: 2 bên thống nhất và xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần theo mức 1 cổ phần SHB được hoán đổi ngang với 1,34 cổ phần Habubank.
Tuy nhiên, đây là tỷ lệ hoán đổi được xác định tại thời điểm ký kết biên bản. Trường hợp phát sinh các sự kiện hoặc số liệu tài chính gây ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, tỷ lệ hoán đổi sẽ được 2 bên thống nhất lại.
Về phương thức tiến hành, biên bản nêu rõ: căn cứ tỷ lệ hoán đổi và danh sách cổ đông hiện hữu của Habubank (ngoại trừ cổ đông bên SHB) tại ngày chốt danh sách cổ đông, SHB sẽ phát hành cho cổ đông Habubank một lượng cổ phiếu của SHB tương ứng với số lượng cổ phiếu các cổ đông bên Habubank đang nắm giữ, lúc đó các cổ đông Habubank sẽ trở thành cổ đông SHB. Tất nhiên, cả 2 bên phải cam kết và xác nhận mình không nắm giữ bất kỳ cổ phần nào của nhau.
Sẽ hoàn tất phương án sáp nhập sau tháng 4
Phương án sử dụng lao động cũng được 2 bên thống nhất theo hướng bảo đảm tất cả cán bộ, nhân viên 2 ngân hàng đều ổn định công tác bình thường. Kể từ ngày sáp nhập, toàn bộ lao động Habubank sẽ trở thành lao động của SHB và SHB có trách nhiệm trả lương, quyền lợi khác cho lao động của Habubank.
Đáng chú ý phía Habubank sẽ tạm ngưng việc tuyển dụng mới nhân sự trong thời gian chuẩn bị sáp nhập. Cũng theo biên bản ghi nhớ, Habubank sẽ tiến hành đại hội cổ đông để thông qua giao dịch sáp nhập không muộn hơn ngày 15-4-2012.
Tương tự, SHB sẽ tiến hành đại hội cổ đông thông qua vấn đề trên không muộn hơn ngày 30-4-2012. Điều này có nghĩa giao dịch sáp nhập chỉ hoàn tất sau tháng 4, khi đại hội cổ đông của 2 ngân hàng đã thông qua chủ trương này.
Trường hợp đại hội cổ đông của mỗi bên không thông qua, hoặc cơ quan quản lý (NHNN, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) không chấp thuận, vụ sáp nhập sẽ bị hủy bỏ.
Bên cạnh đó, một loạt điều khoản nhằm bảo vệ lợi ích của ngân hàng “bên mua” trong quá trình sáp nhập cũng được quy định tại biên bản thỏa thuận.
Cụ thể, nếu không có sự đồng ý của SHB, Habubank không được phép nhận nợ, bảo lãnh hay nhận bất kỳ nghĩa vụ nào từ bất kỳ bên thứ ba mà có thể khiến SHB phải gánh chịu hậu quả sau khi sáp nhập.
Habubank cũng không được gia tăng bất hợp lý các khoản chi trả cho người lao động, nhà thầu, nhà cung cấp dịch vụ cũng như các chức danh quản lý của mình; không tiến hành các vụ đầu tư góp vốn, mua cổ phần, công bố hay chỉ trả cổ tức, trừ trường hợp do pháp luật quy định hoặc chính sách của Habubank đã có từ trước khi ký kết biên bản ghi nhớ sáp nhập.
Bên cạnh đó, Habubank không được thanh lý bán tài sản cố định mà không được sự chấp thuận của SHB, tất nhiên, điều khoản này không bao gồm việc Habubank bán nợ, xử lý nợ xấu, xử lý tài sản đảm bảo của khách hàng để thu hồi nợ.
Ngoài ra, trong thời gian biên bản thỏa thuận có hiệu lực, các bên không được phép thỏa thuận hay giao dịch với bất kỳ đối tác thứ ba nào khác với mục đích sáp nhập, hợp nhất.
