PGBank - đường sáp nhập gập ghềnh

 Cùng với sự trì trệ của thương vụ này, cổ tức của cổ đông PGBank cũng bị treo suốt nhiều năm qua.

Cổ đông mất kiên nhẫn

 Năm 2014, trong tài liệu phục vụ ĐHCĐ thường niên công bố lần đầu, HĐQT PGBank đã đưa ra tờ trình về phương án sáp nhập PGBank vào VietinBank. Theo đó PGBank vẫn giữ nguyên bộ máy hoạt động và thương hiệu, trở thành đơn vị trực thuộc VietinBank theo mô hình NH trong NH.

Để thực hiện chủ trương này, VietinBank phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu PGBank và mức sở hữu đến 99% PGBank. Tuy nhiên, tờ trình này đã bị gỡ khỏi website và tờ trình của HĐQT đưa ra tại ĐHCĐ chính thức đã không nhắc tên VietinBank, mà đưa ra phương án sáp nhập PGBank với một NH khác hoặc tự tái cơ cấu, mời cổ đông chiến lược nước ngoài ở quy mô phù hợp.

Tuy vậy, đến ĐHCĐ năm 2015, cả 2 NH đã trình cổ đông và thông qua giao dịch sáp nhập này. Dự kiến khi NHNN chấp thuận về mặt nguyên tắc, quý III-2015, VietinBank thực hiện phát hành cổ phiếu hoán đổi gồm 300 triệu cổ phiếu, trong đó 270 triệu cổ phiếu dành cho cổ đông PGBank, 30 triệu cổ phiếu dành cho cổ đông hiện hữu của VietinBank. Ngày 22-5-2015, hai bên đã chính thức ký kết hồ sơ sáp nhập nhằm tiến tới thực hiện các bước đi cần thiết theo lộ trình.

Tuy nhiên, thương vụ này đã không hoàn tất như dự kiến do vướng mắc ở khâu thủ tục. Tại ĐHCĐ của PGBank năm 2016, lãnh đạo NH cho biết sẽ không chia cổ tức trước khi sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập giữa 2 NH trừ khi có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nhằm đảm bảo nâng cao năng lực tài chính cho NH sau sáp nhập. 

Việc sáp nhập bị trì trệ kéo dài dẫn đến nhiều năm không có cổ tức, đã khiến cổ đông của NH mất kiên nhẫn. Tại ĐHCĐ năm 2017 vừa diễn ra, cổ đông PGBank đã có ý kiến về việc sáp nhập vào VietinBank được đề cập từ năm 2014 nhưng đến nay vẫn chưa có tiến triển.

Cụ thể, cổ đông PGBank cho rằng sự chậm trễ này khiến cổ phiếu của PGBank khó giao dịch trên thị trường, gây ảnh hưởng đến cổ đông và uy tín của cả Petrolimex. Cổ đông muốn HĐQT giải thích cụ thể, đồng thời đề nghị lãnh đạo NH phải có thái độ dứt khoát khi làm việc với NHNN, với VietinBank thay vì chờ đợi hết năm này đến năm khác. 

Rủi ro nợ xấu

Tổng kết năm 2013, PGBank ghi nhận mức lợi nhuận trước thuế 51,7 tỷ đồng, đạt 13% do tác động của nợ xấu tích lũy nhiều năm trước và rủi ro lãi suất VNĐ lớn đối với phần huy động vốn dài hạn từ dân cư, từ chính sách giảm lãi suất ngoài dự đoán. Lợi nhuận trước thuế năm 2014 là 168 tỷ đồng, đạt 68% kế hoạch, năm 2015 là 52,3 tỷ đồng, năm 2016 là 153 tỷ đồng và kế hoạch dự kiến năm 2017 là 150 tỷ đồng. Vốn điều lệ hiện ở mức 3.000 tỷ đồng. Nợ xấu đến cuối năm 2016 ở mức 2,47%.

Là NH nhỏ nhưng kết quả kinh doanh trên của PGBank được đánh giá ở mức khá. Trong khi đó, sáp nhập PGBank còn khai thác được lợi thế từ đối tác chiến lược Petrolimex cùng với hàng ngàn cửa hàng xăng dầu trên khắp cả nước, tiếp cận với dự án lớn của Petrolimex và các đối tác trong lĩnh vực năng lượng, mở rộng mạng lưới chi nhánh đến vùng nông thôn thông qua tận dụng các trạm xăng của Petrolimex và các đại lý. Đó là những lợi thế của PGBank.

Tuy nhiên, đây chỉ là bề nổi và vẫn có nhiều câu hỏi đặt ra đối với tỷ lệ nợ xấu của NH này. Theo đánh giá của Thanh tra NHNN, năm 2013, hoạt động của PGBank tiềm ẩn những rủi ro tín dụng, nếu không khắc phục được sẽ ảnh hưởng đến hoạt động của NH trong năm 2014 và những năm tiếp theo.

Trong khi đó, VietinBank cũng đã từng đề nghị NHNN hỗ trợ sau sáp nhập, như giảm tỷ lệ trích lập dự phòng rủi ro với khoản nợ trái phiếu đặc biệt của VAMC; lùi thời gian trích lập dự phòng rủi ro đối với danh mục trái phiếu VAMC của NH; giảm thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp trong 3 năm đầu sáp nhập hoặc cấn trừ thuế phải nộp của VietinBank trong 5 năm cho các khoản dự phòng rủi ro tín dụng trích bổ sung cho các khoản tín dụng của PGBank…

Theo tính toán của CTCP Chứng khoán Vietcombank (VCBS), nếu cộng cả số dư nợ xấu tại VAMC, nợ xấu của PGBank lên đến 14,7%. Như vậy, sau sáp nhập, số dư nợ xấu tại VAMC của VietinBank tăng thêm khoảng 2.000 tỷ đồng, theo đó trích lập dự phòng tăng thêm khoảng 400 tỷ đồng/năm. Số dư nợ xấu lớn sẽ là rủi ro VietinBank phải đối mặt khi sáp nhập PGBank.

Câu trả lời vào quý II-2017

Tại ĐHCĐ năm 2017, ông Bùi Ngọc Bảo, Chủ tịch HĐQT của PGBank, chia sẻ việc sáp nhập bị kéo dài do có sự thay đổi ban thực hiện dự án, nhưng vướng mắc chính do tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu và cả 2 bên chưa đồng thuận về vấn đề này. Phía VietinBank cũng thông tin với cổ đông, hồ sơ, tài liệu liên quan đã trình NHNN, nhưng thương vụ sáp nhập này vẫn chưa thể hoàn thành do vướng thủ tục và và chưa nhận được sự chấp thuận từ cấp có thẩm quyền.

Cụ thể, sau khi xem xét, NHNN yêu cầu VietinBank tính toán và đàm phán lại tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu thay cho phương án 1:0,9 đưa ra cách đây 2 năm. Theo đánh giá của các chuyên gia, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 1:0,9 rất có lợi cho PGBank khi tỷ lệ giá trị sổ sách trên cổ phiếu của 2 NH là 16.912: 11.440 (1,48:1).

Chốt lại thương vụ này có tiến hành hay không sẽ được trả lời trong quý II-2017, nếu tiến hành cơ cấu lại sẽ thông báo cho cổ đông. Đây là thông báo mới nhất liên quan đến việc sáp nhập của HĐQT PGBank, và trong ĐHCĐ mới đây ông Bùi Ngọc Bảo cho biết thêm từ năm 2015 mục tiêu chính của PGBank là tái cơ cấu, không phải là sáp nhập.

Nhưng dù có sáp nhập hay không, khả năng được nhận cổ tức cũng rất thấp. Bởi vì khi cổ đông có ý kiến cần có “liều thuốc an thần” cho việc chờ đợi suốt 3 năm qua để củng cố lòng tin, lãnh đạo NH trả lời năm nay có thể chia cổ tức với tỷ lệ 9%, nhưng phương án này khó thực hiện vì phải xin ý kiến NHNN, do đó NH đề xuất mua lại cổ phiếu quỹ tương ứng với tỷ lệ 9% để giải tỏa và cơ cấu lại nguồn vốn.