Sacombank - Eximbank: Đấu thế & lực

LTS: Việc thâu tóm Sacombank râm ran trong dư luận từ khá lâu và gần đây lại bùng lên khi Eximbank “lật bài ngửa”, cung cấp cho giới báo chí văn bản đã gửi Sacombank, tuyên bố họ đại diện ủy quyền hơn 51% cổ phần tại Sacombank và đưa ra hàng loạt “yêu sách” trước thềm đại hội cổ đông.

Khó “lật kèo” Sacombank

Ảnh chỉ mang tính chất minh họa.

Theo yêu cầu của Eximbank, Sacombank phải bầu lại toàn bộ HĐQT và ban kiểm soát với lý do thành phần HĐQT hiện nay của Sacombank chỉ đại diện phần vốn cổ phần chiếm tỷ trọng rất thấp sau khi có sự thay đổi về cơ cấu cổ đông, như thoái vốn của Dragon Capital, ANZ, REE... và sự tham gia của các cổ đông mới, trong đó có Eximbank, là đúng luật định về công ty cổ phần đại chúng.

Nhưng Eximbank cho rằng họ đại diện cho nhóm cổ đông chiếm tỷ lệ 51% nên có quyền biểu quyết là chưa có cơ sở bằng văn bản. Hiện tại Sacombank vẫn chưa chốt danh sách cổ đông gửi về Trung tâm Lưu ký chứng khoán thì chưa thể khẳng định nhóm cổ đông nào chiếm giữ tỷ lệ bao nhiêu tại Sacombank.

Giả sử Eximbank đại diện cho nhóm cổ đông có tỷ lệ sở hữu trên 51%, theo nguyên tắc phải có biên bản họp nhóm cổ đông đó và thống nhất ủy quyền cho Eximbank, để HĐQT Sacombank kiểm tra tư cách cổ đông và thời hạn nắm giữ cổ phiếu có đủ tối thiểu 6 tháng theo luật định khi ứng cử vào HĐQT mới.

Hiện tại, Eximbank nắm giữ 9,73% cổ phần Sacombank khi mua từ Ngân hàng ANZ nhưng đến nay thời hạn chưa đủ 6 tháng, đồng thời cũng chưa thể biết số cổ phần ủy quyền cho Eximbank còn lại đã đủ thời hạn theo luật định chưa.

Một vấn đề khác, việc yêu cầu miễn nhiệm bầu lại HĐQT của một ngân hàng còn phải căn cứ vào Luật các Tổ chức tín dụng (TCTD). Cụ thể Điều 36 của Luật TCTD năm 2010 có những quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm HĐQT, ban kiểm soát, tổng giám đốc… của một TCTD khi thuộc một trong các trường hợp: Bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; có đơn xin từ chức của HĐQT, hội đồng thành viên (HĐTV), ban kiểm soát; không tham gia hoạt động HĐQT, HĐTV, ban kiểm soát trong 6 tháng liên tục (trừ trường hợp bất khả kháng)...

Ngân hàng là định chế trung gian nhận tiền gửi của dân, phải tuân thủ theo đúng quy định an toàn tiền gửi của dân, chứ không thể có chuyện cứ mỗi lần thay đổi cổ đông là thay đổi HĐQT.

Thực ra “con bài” của Sacombank mà Eximbank đang lo ngại là Sacombank sẽ bán 100 triệu cổ phiếu quỹ (tương đương 10% cổ phần Sacombank) cho những người thân hay đối tác tin cậy của mình để có thêm lá phiếu. Theo luật định, Sacombank chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 6 tháng kể từ lần mua cuối cùng.

Nhưng nếu bán trước thời hạn này và chấp nhận nộp phạt, Sacombank hoàn toàn có thể lật ngược thế cờ, bởi nhóm cổ đông của Eximbank sẽ tụt tỷ lệ nắm giữ cổ phần xuống dưới 51%. Tuy nhiên, đây cũng là tình thế cuối cùng nếu bị dồn vào “chân tường” trong việc giành quyền điều hành Sacombank. Do vậy, Eximbank cho rằng có thư nặc danh nói Sacombank “tẩu tán tài sản” nên có văn bản nhằm ngăn chặn hành động bất lợi (nếu có).

Thế của Eximbank

Có 2 kịch bản có thể xảy ra tại đại hội cổ đông Sacombank tới đây, nếu Eximbank đại diện cho nhóm cổ đông sở hữu trên 51% và Sacombank vẫn chưa có sự trao đổi thống nhất với nhau ở những phiên thảo luận trước đại hội.

Thứ nhất, đại diện nhóm cổ đông chiếm tỷ lệ 51% của Eximbank có thể không thông qua chương trình đại hội và như vậy đại hội sẽ bị hủy (bởi theo quy định điều kiện phải tối thiểu 65% cổ đông tham dự). Khi đó Sacombank buộc phải tổ chức đại hội lại lần 2.

Điều này càng có lợi cho Eximbank vì kéo dài thời gian thì nhóm cổ đông Eximbank có đủ thời gian sở hữu cổ phiếu Sacombank tối thiểu 6 tháng tăng lên.

Thứ hai, ngược lại lợi thế của Sacombank vẫn có khi yêu cầu đại hội lần 2 chỉ cần tối thiểu 51% cổ đông tham dự,  khi đó bắt buộc nhóm cổ đông của Eximbank sẽ phải tham dự để phủ quyết chương trình đại hội nếu không muốn “thua cuộc”.

Một vấn đề đang được dư luận quan tâm là ai thực sự là chủ sở hữu cổ phần từ nhóm cổ đông 51% ủy quyền cho Eximbank? Nếu một nhóm cổ đông mà Eximbank đại diện nắm chắc tỷ lệ 51% thì không cần “đánh tiếng”, chỉ cần đợi đến khi đại hội cổ đông diễn ra sẽ thực hiện quyền phủ quyết của mình.

Do vậy, động thái này của Eximbank làm mọi người hoài nghi về tỷ lệ 51% và việc đưa ra công luận cũng chủ yếu nhằm lôi kéo cổ đông nhỏ lẻ về phía mình, đồng thời gây sức ép lên HĐQT hiện hữu của Sacombank khi những phiên thảo luận trước đó giữa 2 ngân hàng không đi đến kết quả có lợi như mong muốn của Eximbank.

Lợi thế của nhóm cổ đông Eximbank là có quyền đề cử bổ sung thành viên HĐQT cho các “ghế” bị khiếm khuyết khi Ngân hàng ANZ và CTCP Điện Lạnh (REE) thoái vốn khỏi Sacombank. Tuy nhiên, phải có đơn từ nhiệm của các thành viên HĐQT là ANZ và REE, khi đó HĐQT Sacombank sẽ đề cử người mới và nếu xét thấy 2 người mới chưa tín nhiệm Eximbank có quyền ứng cử người khác của mình.

Hơn nữa, thế của Eximbank vẫn có nếu một khi nắm chủ động quyền sở hữu trên 51% sẽ chiếm 5 “ghế” trong HĐQT, 5 “ghế” còn lại thuộc phe đối lập. Lúc ấy chiếc “ghế” còn lại duy nhất là thành viên hội đồng độc lập đương nhiên sẽ nghiêng về phía Eximbank, và coi như đây là “ông chủ” của mình do mạnh trong đối vốn.

Có thể thấy, cuộc chiến giành quyền kiểm soát Sacombank vẫn chưa ngã ngũ, không loại trừ tới đây Eximbank sẽ gom cổ phiếu ủy quyền hoặc mua cổ phần tăng tỷ lệ sở hữu.

Trong cả hai trường hợp, nếu Eximbank đạt được mục đích “lập lại trật tự” HĐQT Sacombank - vốn chưa từng có tiền lệ, thì thị trường cũng chỉ quan tâm HĐQT mới sẽ dẫn dắt Sacombank đi tiếp như thế nào. Và “cái hậu” (nếu có) của việc này là nó có mang lại lợi ích dài hạn cho khách hàng, cổ đông và thị trường không còn phải chờ vào thực tế hoạt động của Sacombank sau đại hội.