Bài học từ thương vụ Ba Huân và VinaCapital

Từ bản hợp đồng…

Chiều tối ngày 7-8, VinaCapital đã chính thức phát đi thông báo quyết định dừng đầu tư vào CTCP Ba Huân. Hai bên đang tiến hành thảo luận nhằm kết thúc thương vụ trên tinh thần tuân thủ pháp luật và hài hòa lợi ích của hai phía. Thương vụ kết thúc được VinaCapital giải thích do “một số hiểu lầm giữa đôi bên”.

Tuy nhiên, vì điều khoản bảo mật, VinaCapital không tiết lộ thông tin chi tiết, mà chỉ làm rõ một số thông tin mà báo chí đề cập trong những ngày qua. Theo đó, VinaCapital cho biết các điều khoản đã được hai bên ký kết phù hợp với các thông lệ của thị trường, tương đồng với các thương vụ hợp tác đầu tư mà VinaCapital đã thực hiện thành công trước đây, và hoàn toàn tuân thủ pháp luật Việt Nam. Các điều khoản này cũng bao gồm một số điều kiện nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. 

Về vấn đề hợp đồng, VinaCapital cũng khẳng định các hợp đồng chính thức được soạn thảo bằng tiếng Anh, đã được tất cả các bên rà soát và ký kết vào tháng 2-2018. Các bản hợp đồng chính thức cùng tất cả tài liệu quan trọng đều được dịch sang tiếng Việt, và không có sự khác biệt về nội dung giữa các bản tiếng Anh và tiếng Việt.

Quỹ đầu tư này cũng khẳng định, trước đó Ba Huân đã nhận được Biên bản ghi nhớ Đầu tư (terms sheet) bằng tiếng Anh cùng bản dịch tiếng Việt để đối chiếu, rà soát. Tất cả các điều khoản thương mại quan trọng cốt lõi sẽ được đưa vào các hợp đồng chính thức. VinaCapital cũng khẳng định không có ý định chiếm quyền điều hành hay thâu tóm Ba Huân, và việc này cũng không nằm trong chiến lược kinh doanh của tập đoàn từ trước đến nay.

Trước đó, vào tháng 2-2018, Quỹ Vietnam Opportunity Fund (VOF) do VinaCapital quản lý, đã thông báo đầu tư 32,5 triệu USD (khoảng 730 tỷ đồng) để mua một số lượng cổ phần thiểu số đáng kể của công ty sản xuất trứng và thịt gia cầm Ba Huân. Cũng trong tháng 2-2018, quỹ VOF đã mua 9,48 triệu cổ phiếu, tương đương 33,77% cổ phần của Ba Huân.

Bà Phạm Thị Huân, Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ Ba Huân, cho rằng thay vì mục tiêu hợp tác và phát triển, VinaCapital lại muốn chiếm quyền quản lý và điều hành toàn bộ công ty, chiếm đoạt thương hiệu Ba Huân. Dù đã đề nghị chấm dứt hợp tác, nhưng Ba Huân cho biết phía VinaCapital  có hành động trì hoãn, gây khó khăn, như yêu cầu phải thanh toán khoản phí phát sinh dựa trên mức lãi suất 22% cho các khoản đầu tư mua cổ phần phát hành thêm, trong khi thực tế khoản tiền trên vẫn đang được giữ lại tài khoản do VinaCapital kiểm soát. Nhận thấy có dấu hiệu thâu tóm (thương hiệu Ba Huân chiếm 30% thị phần sản xuất trứng Việt Nam), CTCP Ba Huân có văn bản gửi lên Thủ tướng, nhờ hỗ trợ để có thể chấm dứt hợp tác với quỹ VinaCapital. 

Phía công ty Ba Huân cho biết, một trong những lý do khiến DN đưa ra quyết định này vì nhận thấy thỏa thuận hợp tác giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt có nội dung không đúng hoặc không như trao đổi ban đầu. Cụ thể, VinaCapital “tự động” đưa vào tỷ suất hoàn vốn đầu tư 22% một năm, gấp ba lần lãi suất vay vốn ngân hàng.

VinaCapital cũng hạn chế hoạt động công ty bằng việc loại bỏ các ngành nghề kinh doanh trước đó, chỉ giữ lại sản xuất, kinh doanh gà thịt và trứng gà. VinaCapital cũng ra điều kiện Ba Huân chịu phạt trả lại vốn đầu tư cộng dồn với lãi suất 22%, hoặc chuyển giao tối thiểu 51% cổ phần nếu không hoàn thành kế hoạch kinh doanh sau 3 năm từ khi nhận vốn đầu tư. Bà Huân còn khẳng định hai bên chỉ mới ký bản tiếng Anh. 

Thiếu hiểu biết trong ràng buộc hợp đồng
Ngay sau khi thông tin Ba Huân, ĐTTC lấy ý kiến từ  các chuyên gia và luật sư. Ông Phan Lê Thành Long, Giám đốc CMA Australia tại Việt Nam, cho rằng sự kiện Ba Huân và VinaCapital chỉ là một trong nhiều sự kiện có sự mâu thuẫn giữa quỹ đầu tư và công ty tư nhân nhận đầu tư. Một phần là do sự thiếu hiểu biết của công ty tư nhân trong các thỏa thuận nhận vốn. Một phần có thể đến từ sự “cáo già” của các quỹ, cài cắm những điều khoản quá có lợi cho quỹ mà không cân bằng giữa lợi ích các bên. 

Trao đổi với ĐTTC, luật sư Phạm Ngọc Hưng cho rằng, những rủi do mà DN gặp phải khi ký hợp đồng tiếng Anh không phải hiếm. Bởi các hợp đồng này thường rất dày, điều khoản hợp đồng phức tạp thậm chí nhiều đối tác nước ngoài có những định nghĩa khác với cách hiểu của phía DN Việt Nam. Chính vì thế, để giảm rủi ro ngoài việc thuê các công ty dịch thuật chuyên nghiệp, thì nên tìm đến luật sư tư vấn pháp lý trước khi ký kết các hợp đồng quan trọng. “Trong khi các DN nước ngoài/các quỹ đầu tư luôn có luật sư tham gia ngay từ đầu thì nhiều DN Việt chỉ tìm đến luật sư khi sự việc đổ bể”- ông Hưng bộc bạch. 

Thực ra hiện nay nhiều DN cũng biết chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn luật không cao nhưng nhiều DN chưa có thói quen sử dụng luật sư để soạn thảo và rà soát hợp đồng. Điều này rất cần phải thay đổi vì Việt Nam đang hội nhập sâu vào kinh tế khu vực và thế giới. Con đường để DN tự vảo vệ mình chính là chặt chẽ ngay từ những bước hợp tác đầu tiên. 

Riêng với sự kiện của công ty Ba Huân, ông Hưng nhấn mạnh đó cũng là bài học lớn cho các DN khác của Việt Nam khi tìm kiếm nguồn vốn từ các quỹ đầu tư. Thứ nhất, nên sử dụng dịch vụ tư vấn trước khi đặt bút ký bất cứ hợp đồng nào để có thể hiểu rõ điều kiện mà quỹ đầu tư đưa ra. Thứ hai, nên chọn đối tác phù hợp với mong muốn của mình, và nên xem lại lịch sử đầu tư của họ trước khi quyết định bắt tay. Vì khi có bất cứ sự việc nào xảy ra, không thỏa thuận được phải đưa nhau ra tòa thì hệ lụy cũng không nhỏ. 

Có lẽ khi nhắc đến VinaCapital, nhiều người sẽ nhớ ngay đến thương vụ của bệnh viện Hoàn Mỹ. Theo đó, Hoàn Mỹ đã phải bán mình cho Fortis sau hơn một năm nhận vốn từ VinaCapital và Deustche Bank.

Bác sĩ Nguyễn Hữu Tùng, người sáng lập và điều hành Hoàn Mỹ đã phải ngậm ngùi chia tay đứa con của mình, và thừa nhận rằng không nghiên cứu kỹ trước khi nhận vốn từ quỹ đầu tư, nên đã không hiểu hết điều kiện mà quỹ đưa ra, khiến hai bên có những mâu thuẫn không thể hàn gắn trong quá trình quản trị và điều hành. Trước đó, ông Tùng chỉ nghĩ rằng quỹ đầu tư rót vốn vào Hoàn Mỹ để lời cùng hưởng, lỗ cùng chịu, nhưng thực tế không phải như vậy.