Sửa quy định để thu hút đầu tư

Bà NGUYỄN THỊ HOA, Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý DN (Bộ Công Thương): 

Theo Nghị định 126, trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày quyết định phê duyệt phương án CPH, DN phải hoàn thành việc bán cổ phần (kể cả bán cổ phần theo phương thức bảo lãnh phát hành và bán thỏa thuận trực tiếp). Phương án CPH là một báo cáo về tình hình hoạt động của DN, kế hoạch kinh doanh, thông tin về đợt chào bán, danh sách ban chỉ đạo, các bên tư vấn... thực chất chỉ là bước đi đầu tiên và là ý chí chủ quan của bên bán.

Trong một thương vụ mua bán cổ phần có thể dẫn đến chi phối 1 DN, nên 1 NĐT nghiêm túc sẽ cần trao đổi rất kỹ với ban lãnh đạo của DN để hiểu về văn hóa, cơ sở của các mục tiêu đưa ra, thực hiện hàng loạt soát xét DN để đảm bảo các thông tin công bố đúng sự thật, tuân theo chuẩn mực và loại trừ các rủi ro phát sinh. Nhưng đó vẫn chưa phải là hoàn tất một thương vụ, việc thương lượng các điều khoản của hợp đồng đầu tư cũng đòi hỏi rất nhiều nỗ lực và thời gian từ cả 2 phía, nhanh có thể 1-2 tháng (nếu 2 bên thiện chí) và chậm có thể kéo dài đến cả năm. Ngoài ra, các công việc soạn thảo hợp đồng và hoàn thành các điều kiện để hoàn tất thương vụ cũng đòi hỏi khoảng thời gian từ 1 đến vài tháng.

Thời hạn 4 tháng để hoàn thành việc bán cổ phần nói trên, đi kèm với yêu cầu tìm được NĐT nghiêm túc, là một thời hạn không tưởng. Có nghĩa một số quy định về thời gian CPH DN rất bất hợp lý. Thí dụ, quy định đòi hỏi tổng thời gian thu xếp bán cổ phần cho cổ đông chiến lược chỉ 90 ngày. Như thế NĐT không có đủ thời gian để xem xét thông tin, cân nhắc thương vụ. Nhiều lần chúng ta mời gọi cổ đông chiến lược không thành, họ từ chối thẳng thừng vì phải biết rất rõ khả năng sinh lợi mới mua. Quá trình đàm phán hợp đồng cũng tốn rất nhiều thời gian do các bên đều phải đưa ra và bảo vệ quan điểm vì lợi ích của mình.

Thực tế, trường hợp Vietnam Airlines giao dịch với NĐT chiến lược ANA (Nhật Bản) mất gần 2 năm với quy trình rất nhiều bước. Hay quy định 12 tháng để IPO 1 DN cũng không thực tế. Chúng tôi chưa thấy trường hợp nào mất dưới 18 tháng. Trong khi, thời điểm CPH hiện nay chỉ còn lại các tập đoàn lớn. Ngoài ra, các thời hạn về đối chiếu công nợ, bàn giao DN sau CPH sang SCIC cũng không thực tế.

Ông TRẦN THANH HIỀN, Trưởng Ban Tài chính Kế toán Vietnam Airlines: 

Quy định tại các nghị định về CPH DNNN: Nghị định 59 trước đây và Nghị định 126 hiện nay đều yêu cầu giá bán cho NĐT chiến lược không thấp hơn giá đấu thành công hoặc giá khởi điểm. Trong khi đó, cổ phiếu NĐT chiến lược nắm giữ lại bị hạn chế chuyển nhượng trong 5 năm (Nghị định 59), nay là 3 năm (theo Nghị định 126) và phải cam kết cung cấp hỗ trợ kỹ thuật cho DN CPH. Quy định như vậy không hấp dẫn NĐT nước ngoài, dẫn đến việc tìm kiếm NĐT chiến lược gặp khó khăn, bị kéo dài.

Trong việc xác định giá bán cho NĐT chiến lược, quan trọng nhất là định giá giá trị DN để xác định giá khởi điểm. Những DN có nhu cầu tìm kiếm NĐT nước ngoài làm cổ đông chiến lược, nên phương pháp định giá giá trị DN phải phù hợp với thông lệ quốc tế, nghĩa là luôn tính đến giá trị kỳ vọng trong tương lai DN mang lại cho NĐT. Vì thế, sẽ không có chuyện điều chỉnh lại giá trị sổ sách kế toán sau khi xác định giá trị DN và định giá lại giá trị DN khi chuyển đổi sang CTCP.

Một bất cập nữa liên quan đến định giá, cũng khiến NĐT nước ngoài lưỡng lự trong đầu tư. Đó là quy định đưa ra 2 phương pháp là phương pháp tài sản và chiết khấu dòng tiền. Sẽ không có gì khó hiểu khi đa phần DN CPH hiện nay chọn phương pháp tài sản (giá thị trường), vì nó có vẻ đơn giản và dễ thực hiện hơn để xác định giá trị DN.

Giá thị trường (market value) thường phản ánh kỳ vọng của các cổ đông nhỏ lẻ và rất dễ bị thao túng, đặc biệt là ở Việt Nam. Các thao túng này có thể làm tăng giá cổ phiếu để làm thất bại nỗ lực mua của NĐT hoặc làm giảm giá cổ phiếu để mua được với giá rẻ. Trong khi đó, các NĐT nghiêm túc thường quan tâm hơn đến giá trị thực chất (intrinsic value) của DN, được định giá bởi phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) phức tạp hơn, cần nhiều nỗ lực và thời gian hơn.

Việc mua bán tài sản, phần vốn có giá trị lớn là một công việc phức tạp và còn khá mới mẻ ở Việt Nam, vì vậy có thể hiểu và thông cảm việc các quy định pháp lý chưa thể theo kịp. Điều đáng nói, trên thực tế có vẻ như một số DN CPH đang vận dụng các quy định này không có lợi cho đại bộ phận cộng đồng.

Có lẽ trong những lần điều chỉnh sắp tới, cần có những điều khoản mạnh hơn về quy chế giám sát quá trình CPH, quy kết người chịu trách nhiệm và biện pháp xử lý sai phạm, để ngăn ngừa những thương vụ đáng tiếc như trong thời gian vừa qua. Đặc biệt cần có những điều khoản mạnh hơn về quy chế giám sát quá trình CPH, quy kết người chịu trách nhiệm và biện pháp xử lý sai phạm.

Một số bất cập khác nằm ở các quy định khá lỏng, tạo điều kiện cho những người có trách nhiệm vận dụng. Thí dụ, phương thức đấu giá công khai được ưu tiên hơn so với phương thức thỏa thuận trực tiếp (được dùng khi nào đấu giá công khai không bán được hết cổ phiếu). Áp dụng phương thức đấu giá công khai có thể có lợi về giá bán nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro như không biết được NĐT là ai, có phải “cá mập” muốn “thôn tính” DN hay không, hay thậm chí tình trạng “quân xanh, quân đỏ” để hợp thức hóa tài sản của Nhà nước, nhân dân vào túi riêng với giá rẻ mạt.