1. Điều kiện chào bán CP lần đầu ra công chúng (IPO) của CTCP: Mức vốn điều lệ (VĐL) đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; cổ đông lớn trước thời điểm IPO của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% VĐL của tổ chức phát hành tối thiểu 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán…
Đáng chú ý trong đó có quy định tối thiểu 15% CP có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 NĐT không phải là cổ đông lớn (trường hợp VĐL của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu 10%).
Trước đó, giải trình về ý kiến đại biểu Quốc hội đề nghị xem xét lại quy định này, Ủy ban Thường vụ Quốc hội cho biết với quy định trên tất cả trường hợp IPO thành công sẽ luôn đáp ứng được quy định là công ty đại chúng (CTĐC); đồng thời, việc quy định về IPO thành công đối với công ty có mức VĐL thấp hơn 1.000 tỷ đồng với tỷ lệ tối thiểu 15% sẽ đáp ứng được tính đại chúng cao hơn, hướng tới việc gắn liền hoạt động chào bán CK ra công chúng với niêm yết CP.
Theo quy định về điều kiện chào bán thêm CP ra công chúng của CTĐC: “Giá trị CP phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị CP đang lưu hành tính theo mệnh giá…”.
Theo giải trình của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, quy định này nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp tăng vốn quá nhanh, trong khi quản trị doanh nghiệp không theo kịp nhằm bảo đảm việc huy động vốn của doanh nghiệp phải gắn với việc sử dụng vốn. Bên cạnh đó, các cổ đông thiểu số sẽ được bảo vệ trong trường hợp không có đủ khả năng tài chính để thực hiện quyền mua CP.
Đối với trường hợp cần nguồn vốn lớn để thực hiện dự án, doanh nghiệp vẫn có thể thông qua các kênh huy động vốn khác như: bảo lãnh phát hành, chào bán CP riêng lẻ, phát hành trái phiếu...
Cũng liên quan đến phát hành CP, theo luật, tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch CP/trái phiếu trên hệ thống giao dịch CK sau khi kết thúc đợt chào bán (quy định này nhằm khắc phục tình trạng nhiều CTĐC không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch sau khi kết thúc chào bán); chào bán CK riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là CTĐC thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan (Luật CK điều chỉnh phát hành CK của CTĐC); đối tượng tham gia đợt chào bán riêng lẻ của CTĐC, CTCK, công ty quản lý quỹ đầu tư CK chỉ bao gồm NĐT chiến lược, NĐT CK chuyên nghiệp (để bảo vệ NĐT, tránh việc thực hiện chào bán riêng lẻ thay vì thực hiện thủ tục chào bán ra công chúng với các quy định chặt chẽ hơn…).
2. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của luật, quy định khác liên quan đến hoạt động CK và TTCK, tùy theo tính chất, mức độ vi phạm bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại phải bồi thường theo quy định của pháp luật… Mức phạt tiền tối đa với tổ chức trong xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực CK 3 tỷ đồng, cá nhân 1,5 tỷ đồng.
Các hình thức xử phạt bổ sung với hành vi vi phạm thực hiện theo quy định tại Luật Xử lý vi phạm hành chính và nghị định của Chính phủ quy định chi tiết, bao gồm: đình chỉ có thời hạn các hoạt động về CK và TTCK; tước quyền sử dụng giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, chứng chỉ hành nghề CK có thời hạn từ 1-3 tháng; tịch thu tang vật, phương tiện dùng để vi phạm hành chính.
Đồng thời, Điều 7 của luật đã bổ sung các biện pháp mạnh, như cấm đảm nhiệm chức vụ tại CTCK, công ty quản lý quỹ… có thời hạn hoặc vĩnh viễn; cấm thực hiện các hoạt động về CK và TTCK có thời hạn hoặc vĩnh viễn.
3. Báo cáo tài chính năm của tổ chức phát hành phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thuộc lĩnh vực CK. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.
3. Báo cáo tài chính năm của tổ chức phát hành phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thuộc lĩnh vực CK. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.
Việc xử lý vi phạm của tổ chức kiểm toán trong việc để xảy ra tình trạng báo cáo của các công ty không chính xác hoặc có những thông tin sai lệch sẽ được quy định tại nghị định của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực CK.
4. Trong thời hạn 2 năm kể từ ngày Luật CK (sửa đổi) có hiệu lực thi hành, Sở Giao dịch CK Việt Nam, Tổng công ty lưu ký và bù trừ CK Việt Nam phải hoạt động theo quy định của luật này. Các sở giao dịch CK và Trung tâm Lưu ký CK đã thành lập và hoạt động trước ngày Luật CK (sửa đổi) có hiệu lực, tiếp tục tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật CK số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12.
Cũng sau 2 năm, CTCK không đáp ứng điều kiện của Luật CK (sửa đổi), căn cứ vào tình hình thực tế của CTCK đó và các điều kiện của luật, yêu cầu CTCK thực hiện điều chỉnh giấy phép theo hướng rút bớt nghiệp vụ (vì điều kiện về VĐL và nhân sự của CTCK được quy định theo từng nghiệp vụ kinh doanh của CTCK), không thực hiện thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của CTCK đó ngay.
