Đổi mới hoạt động của doanh nghiệp nhà nước (DNNN) là mục tiêu quan trọng của quá trình tái cấu trúc nền kinh tế. Tiến hành cổ phần hóa (CPH) được xem là một trong những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN. Tuy nhiên, việc thực hiện CPH DNNN đang rất chậm, trong khi 2015 là năm cuối cùng của Đề án tái cơ cấu DNNN, trọng tâm là các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2011-2015.
CPH: Chỉ mới thay vỏ
Năm 2012, Chính phủ thông qua kế hoạch tái cấu trúc 1.200 DN 100% vốn nhà nước. Tuy nhiên, quá trình CPH trong 3 năm qua đã gây thất vọng. Năm 2012 CPH được 13 DN, năm 2013 được 74 DN, năm 2014 mục tiêu đặt CPH 200 DNNN nhưng thực tế chỉ thực hiện được 143 DN. Trong 6 tháng đầu năm 2015, chỉ 61/289 DNNN được CPH.
Không có gì ngạc nhiên vì sao nhà đầu tư trong và ngoài nước không mặn mà với việc CPH DNNN. Bởi dù tham gia với tỷ lệ 5-20%, với vai trò cổ đông chiến lược hay có chân trong HĐQT cũng khó tạo ra sức ép thay đổi đường lối quản trị DN lạc hậu, quan liêu của DNNN hiện nay. |
Có nhiều nguyên nhân khiến quá trình CPH DNNN bị chậm, như diễn biến thị trường chứng khoán (TTCK) không như mong đợi; sự chần chừ của lãnh đạo DNNN; các vướng mắc pháp lý liên quan đến CPH... Tuy nhiên, điểm mấu chốt là Nhà nước vẫn còn chiếm tỷ trọng sở hữu cao sau CPH.
Vì vậy, cho dù các DNNN có CPH, với cơ cấu sở hữu như hiện nay cũng chỉ như thay bình mới còn thực chất vẫn là rượu cũ. Từ đó các DNNN sẽ không có động lực khích lệ nhằm đổi mới quản trị DN. Theo một khảo sát, 70% bộ máy quản trị của DNNN sau CPH vẫn được giữ nguyên. Với những con người cũ, khó có thể tạo nên những động lực đổi mới.
Còn theo một nghiên cứu của Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM), trên 80% DN mà Nhà nước có cổ phần chi phối, thường là thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) đồng thời kiêm nhiệm chức năng điều hành DN. Chính vì vậy, điều hành DN không được khách quan, thiếu người giám sát, đã không đảm bảo được lợi ích cho các cổ đông nhỏ lẻ. Bởi khi Nhà nước vẫn nắm phần lớn vốn tại DN, sẽ chi phối từ vốn đến quyền bổ nhiệm tất cả hoặc phần lớn thành viên HĐQT.
Thực tế trong thời gian qua, ngay cả những cái tên khủng như Vietnam Airlines được IPO vào cuối năm 2014, nhưng nhà đầu tư trong và ngoài nước cũng không quan tâm nhiều. Với việc Nhà nước sở hữu đến 94% sau CPH, không nhà đầu tư bên ngoài nào có thể tác động để thay đổi cách thức quản trị DN của Vietnam Airlines.
Trong khi đó, nhà đầu tư tham gia muốn nhắm đến quyền kiểm soát, không phải là vai trò cổ đông nhỏ lẻ trong DNNN được CPH, với mục đích cải thiện giá trị DN, từ đó làm gia tăng giá trị khoản đầu tư của họ. Hiện nay nhiều nhà đầu tư đang mong muốn có một tỷ lệ sở hữu lớn trong DNNN sau CPH, để đóng vai trò nhà đầu tư năng động nhằm gia tăng giá trị đầu tư. Từ thực tế này, để quá trình CPH và tái cơ cấu DNNN được hiệu quả, vấn đề đặt ra là cần xem xét lại vấn đề tỷ lệ sở hữu của DNNN sau CPH.
Cần nhà đầu tư năng động
Mấu chốt của vấn đề tái cấu trúc DNNN là phải tái cấu trúc quyền kiểm soát trong DN. Nếu không có sự thay đổi trong cơ cấu sở hữu DNNN khó có thể tạo ra động lực đổi mới thực sự. Một sự thay đổi lớn trong sở hữu của DN sẽ góp phần làm giảm chi phí đại diện đang ở mức cao tại DNNN hiện nay.
Bởi “chi phí đại diện” dễ làm xung đột lợi ích giữa cổ đông và người điều hành DN. Người điều hành DN sẽ không tối đa hóa lợi ích giá trị cho cổ đông (ở đây là Nhà nước), thậm chí làm tổn thất giá trị cho cổ đông từ việc tham nhũng, lãng phí.
Những bằng chứng lịch sử trong quá trình đổi mới ở Hoa Kỳ những năm 1980 và thực tế đang manh nha ở Việt Nam, cho thấy cần thiết phải thay đổi tư duy trong CPH DNNN. Theo đó, phải thúc đẩy mạnh hơn vai trò của tư nhân trong và ngoài nước, cụ thể là nhà đầu tư năng động vào quá trình CPH. Chỉ có vậy, quá trình CPH mới thực sự thay đổi căn bản vấn đề quản trị DN của DNNN. |
Xin nêu thí dụ về tác động tích cực từ việc thay đổi cấu trúc sở hữu DN. Giai đoạn 1970-1980, nền kinh tế Hoa Kỳ rơi vào trạng thái lạm phát cao, kinh tế suy thoái, xuất hiện nhiều tổ hợp hoặc tập đoàn độc quyền gây lũng đoạn nền kinh tế, quản trị DN không theo kịp nhu cầu thực tế...
Để tạo động lực đổi mới, nổi lên làn sóng các công ty thâu tóm, cho phép cổ đông giành lại uy thế và buộc công ty phải tiến hành tái cấu trúc. Làn sóng thâu tóm này do các nhà đầu tư năng động tiến hành.
Theo đó, họ mua một lượng cổ phiếu lớn của công ty để chiếm quyền kiểm soát, sau đó tham gia điều hành, đổi mới cách thức quản trị DN. Từ đây đã tạo ra hàng loạt cái tên lừng danh như Carl Icahn (người đã tạo ra những thay đổi lớn cho các công ty Yahoo, Blockbuster, Time Warner và RJR Nabisco), hay Kirk Kerkorian, Bill Ackman, Eddie Lampert, Nelson Peltz...
Mục tiêu của nhà đầu tư năng động không những giành lại quyền kiểm soát công ty mục tiêu, mà còn buộc các nhà điều hành phải có những hành động làm gia tăng giá trị cho cổ đông. Những hành động này liên quan đến việc mua lại cổ phiếu từ tiền mặt thặng dư, bán các tài sản không hiệu quả, hoặc thậm chí bán cả DN. Mục tiêu của nhà đầu tư năng động đã mang lại động lực đổi mới cho DN với tiêu chí tất cả đều vì cổ đông.
Thực tế trên TTCK Việt Nam, trong vài năm gần đây có sự tham gia của nhà đầu tư năng động, dù chưa rõ nét. Thí dụ, CTCP Chứng khoán Sài Gòn (SSI) tham gia tích cực vào PAN (CTCP Tập đoàn Pan) để biến công ty này chuyên về hoạt động dịch vụ vệ sinh sang lĩnh vực nông nghiệp thực phẩm khép kín.
Đây chính là chiến lược “Từ nông trại đến bàn ăn” của ông Nguyễn Duy Hưng (SSI) khi nhận định ngành nông nghiệp thực phẩm đang là xu thế hiện nay và có giá trị cao hơn cho PAN, so với khi làm dịch vụ vệ sinh. Mặc dù PAN mới bắt đầu chiến lược tăng vốn trong 3 năm gần đây, từ 115 tỷ đồng năm 2012 lên hơn 997 tỷ đồng vào quý IV-2015, nhưng cổ phiếu của PAN đã tăng giá hơn 5 lần trong giai đoạn này.
Đây là lợi ích rất lớn dành cho các cổ đông của PAN, vì ít DN nào tăng vốn 9 lần lại có mức tăng giá hơn 5 lần như PAN. Vẫn còn sớm để đánh giá giá trị tăng thêm của PAN sau sự thay đổi chiến lược kinh doanh, nhưng rõ ràng vai trò của SSI không khác một công ty năng động, khi tạo ra hiệu quả tích cực cho cổ đông, ít nhất là về mặt giá trị thị trường của cổ phiếu.
Thử lửa qua TTCK
Để thay đổi quản trị DN của DNNN, ngoài những tác động đổi mới từ bên trong như vai trò của nhà đầu tư chiến lược, đặc biệt vai trò của nhà đầu tư năng động, cần phải có những yếu tố điều chỉnh vĩ mô từ thị trường tài chính. Và TTCK là nơi tốt nhất để tạo ra áp lực điều chỉnh lại cách thức quản trị DN.
Thực tế hiện nay hoạt động quản trị DN của nhiều DN niêm yết rất yếu. Thí dụ, năng lực lãnh đạo của các thành viên HĐQT chưa đáp ứng được yêu cầu thực tế, nên dù là đại diện quyền lợi của cổ đông, nhưng ít khi hoàn thành chức trách này. Trong nhiều trường hợp, đa số thành viên ứng cử vào HĐQT lại do các CEO đề xuất thay cho cổ đông.
Trong khi đó, phần lớn nhà đầu tư cá nhân ở Việt Nam ít quan tâm đến việc bầu cử thành viên HĐQT, nên thường dễ dàng bỏ phiếu thuận với đề xuất từ các CEO. Kết quả, thành viên HĐQT thường liên kết chặt chẽ với ban giám đốc hơn là với cổ đông, làm mất đi tính độc lập, khách quan trong hoạt động của HĐQT. Tương tự, ban kiểm soát được bầu ra bởi cổ đông nhưng cũng do các CEO đề xuất, đã khiến vai trò của ban này tại các DN niêm yết giống như “cây kiểng” bày ra để ngắm.
 |
Nhiều NĐT ngại đầu tư vào DNNN vì cung cách quản trị và công nghệ lạc hậu nhưng khó |
Ngoài nguyên nhân từ phía DN, cơ quan quản lý là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chưa phát huy vai trò của mình trong điều tiết hoạt động quản trị DN của các công ty niêm yết. Ở các thị trường tài chính phát triển như Hoa Kỳ, Ủy ban Giao dịch và chứng khoán (SEC) có quy định điều chỉnh các vấn đề quản trị DN rất rõ ràng. Thí dụ, năm 2002, sàn NYSE và NASDAQ yêu cầu các DN phải có thành viên HĐQT độc lập như là điều kiện niêm yết.
Tháng 5-2009, sau 7 năm tranh cãi, SEC đưa ra quy định mới (14a-8) cho phép cổ đông nào đáp ứng đủ một số điều kiện nhất định sẽ được tự ứng cử vào thành viên HĐQT. Những điều này sẽ làm gia tăng số lượng thành viên HĐQT độc lập trong DN, giảm ảnh hưởng của các CEO đến hoạt động HĐQT.
Hoặc sau năm 2010, dưới tác động cải cách của Đạo luật Dodd-Frank, SEC yêu cầu các công ty niêm yết phải có ủy ban độc lập với các CEO và HĐQT trong việc đánh giá khen thưởng, lựa chọn các hình thức thưởng như chứng khoán, chia sẻ lợi nhuận, hay thù lao… để tránh tình trạng chia thưởng quá mức làm ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông. SEC cũng yêu cầu DN niêm yết phải nộp các văn bản, tài liệu liên quan đến quản trị DN, như giao dịch cổ phiếu của cổ đông nội bộ (quy định 10b5-1), các quy định về lương thưởng cho CEO và HĐQT…
Cách làm trên của SEC có thể áp dụng vào TTCK Việt Nam. Theo đó, UBCKNN nên có sự độc lập lớn hơn nhằm thực hiện tốt chức năng quản lý trên thị trường vốn. Từ đó, UBCKNN mới có nhiều quyền hạn trong việc ban hành các quy định pháp lý điều chỉnh vấn đề quản trị tại các DN niêm yết.
