Về mặt pháp lý, Mergers (sáp nhập) là hình thức các công ty thống nhất kết hợp, gộp chung cổ phần với nhau. Còn Acquisitions (mua lại) là một công ty tiến hành mua lại hoạt động kinh doanh và chiếm lĩnh hoàn toàn một công ty khác với tư cách là người chủ sở hữu mới. M&A là một trong những hoạt động đặc trưng và ngày càng phổ biến, đặc biệt trong bối cảnh của khủng hoảng, cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế.
Tính 2 mặt của M&A
 |
Hoạt động M&A có tác động 2 mặt đến đời sống doanh nghiệp và xã hội. Với doanh nghiệp thuộc đối tượng mua bán, sáp nhập, có thể là khởi đầu một chu kỳ phát triển mới hoặc dấu chấm hết cho một doanh nghiệp hay một thương hiệu lâu năm.
Nhưng đối với doanh nghiệp chủ động quá trình này, M&A làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mô kinh doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh.
Bên cạnh đó, M&A có thể tạo ra những làn sóng tái cấu trúc doanh nghiệp và nền kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn kết và khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chung.
Theo đó, những doanh nghiệp còn trụ lại được là những doanh nghiệp khỏe mạnh, đã được sàng lọc, hình thành nên những tập đoàn, tổ chức phù hợp và hoạt động hiệu quả trong tình hình mới, từ đó gia tăng các động lực tích cực cho phát triển kinh tế.
Tuy nhiên, M&A cũng là một hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro và đầy trở ngại gắn với khả năng xác định đúng đắn tình hình tài chính, giá trị thương hiệu, tình trạng pháp lý và tài sản của doanh nghiệp mục tiêu; cũng như với sự phức tạp và các kẽ hở gây tranh chấp trong hợp đồng và thủ tục xác lập giao dịch M&A doanh nghiệp; những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng tham gia vào quá trình M&A...
Ngoài ra, rủi ro có thể bộc phát ngoài kiểm soát gắn với sự xung đột về chiến lược phát triển, văn hóa công ty, chính sách quản lý, đội ngũ nhân sự.
Làn sóng M&A trên thế giới
Hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mô quốc gia, cũng như trên phạm vi toàn cầu, khi có khủng hoảng kinh tế, cũng như vào những giai đoạn kinh tế phát triển tốt, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh.
Nếu trước đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp thép, năng lượng, ô tô, tài chính-ngân hàng... nay đang lan rộng sang nhiều ngành khác như dược phẩm, công nghệ thông tin, truyền thông, tài chính chứng khoán...
Một số vụ M&A kỷ lục trong năm 2010 và 2011 đã được ghi nhận, như United Airline hợp nhất với Continental tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không tại 378 sân bay ở 10 thành phố.
Hoặc vụ công ty tư nhân 3G của Brazil mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King trị giá 3,3 tỷ USD. Và gần đây là sự hợp nhất liên ngành trong lĩnh vực tin học và công nghệ thông tin giữa 2 tập đoàn khổng lồ Google và Motorolla.
Các hoạt động M&A thường được khởi động từ các công ty đa quốc gia sang các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu. Đồng thời, M&A cũng giúp các nước đang phát triển vươn ra thị trường thế giới. Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để thôn tính hãng MG Rover của Anh. Công ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã thông qua hoạt động M&A để mua đứt một công ty sản xuất máy tính của nước ngoài.
Thực tiễn M&A ở Việt Nam
Hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thực sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nước ta tham gia Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam. Trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 300 triệu USD.
Nhưng từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt. Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 167 vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD.
Năm 2011 tiếp tục đánh dấu một bước phát triển mạnh với giá trị các thương vụ đã hoàn thành đạt 2,67 tỷ USD, gấp 1,5 lần năm 2010. Bắt đầu từ năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài chiếm tỷ trọng cao 81,3%. Trong đó dòng tiền chính đến từ các tập đoàn Nhật Bản. Lĩnh vực diễn ra các hoạt động M&A sôi động là tài chính, bất động sản và hàng tiêu dùng.
Nhiều quỹ đầu tư hết hạn sau khoảng 5 năm hoạt động tại Việt Nam đã thoái vốn tạo điều kiện cho các giao dịch M&A, như Quỹ VOF của Vinacapital đã bán 24,9% cổ phần tại CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) cho Tập đoàn đồ uống Diageo. Dragon Capital cũng đã chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại Sacombank. Không ít các tập đoàn trong nước đã thực hiện tái cấu trúc thông qua M&A.
Xu hướng M&A tại Việt Nam thời gian tới sẽ phụ thuộc vào kế hoạch tái cấu trúc kinh tế, nhất là tiến độ của cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước; độ mở của các chính sách khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước, nhất là sức ép thanh toán nợ của các doanh nghiệp do lãi suất cao kéo dài, hàng tồn kho lớn.
Để phát triển mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam thời gian tới, cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý về trách nhiệm của các bên khi tham gia M&A đối với quyền lợi của người lao động, cổ đông và giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền doanh nghiệp; có các tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động M&A với đối tác trong nước.
Các doanh nghiệp tham gia M&A cần được tạo điều kiện cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời cho giao dịch; xây dựng cơ sở dữ liệu về loại thông tin, hình thức để công bố và nghĩa vụ doanh nghiệp phải cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước và thị trường.
Khuyến khích sự phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A, nhằm giúp các doanh nghiệp chủ động xây dựng chiến lược M&A. Ngoài ra, doanh nghiệp khi thực hiện M&A phải rất chặt chẽ, tránh tình trạng bị ép giá, bị hớ do thiếu hiểu biết cả pháp lý lẫn đối tác.
